证券简称：景津装备 证券代码：603279.SH

中国银河证券股份有限公司关于景津装备股份有限公司

2020年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票

及调整回购数量、回购价格相关事项之独立财务顾问报告

二〇二二年十月

1一、释义

上市公司、公司、景津装指景津装备股份有限公司备

股权激励计划、本次激励指景津装备股份有限公司2020年限制性股票激励计划计划

激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权限制性股票指利受到限制的公司股票股本总额指公司本次激励计划草案公布时公司已发行的股本总额

公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及激励对象指

核心骨干人员，不包括独立董事、监事授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期指于担保、偿还债务的期间该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止

本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据限制性股票激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

回购、回购注销部分限制指公司拟实施回购注销未满足解除限售条件的限制性股票性股票

《激励计划》指《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《景津装备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元万元指人民币万元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景津装备提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对景津装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景津装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4四、本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购数

量、回购价格的授权与批准

1、2020年9月13日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过

《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2020年9月14日至2020年9月23日，公司对公司2020年限制性股票激励计

划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《景津环保股份有限公司第三届监事会

第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-036，注：景津环保股份有限公司现已更名为景津装备股份有限公司，下同）。

3、2020年9月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年10月9日披露了《景津环保股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。

4、2020年10月29日，公司召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届5监事会第九次（临时）会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年10月30日为授予日，向396名激励对象授予1173.90万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、公司于2020年11月18日完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的393名激励对象实际授予1170.45万股限制性股票，授予价格为10.66元/股；公司于2020年12月28日召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于增加注册资本暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由400035000股增加为411739500股。

6、2021年2月24日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次暂缓授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年2月24日为授予日，向2名暂缓授予的激励对象授予21.00万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。公司监事会对本次暂缓授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、公司于2021年3月12日完成了2020年限制性股票激励计划暂缓授予的授予

登记工作，向符合授予条件的2名激励对象实际授予21.00万股限制性股票，授予价格为10.66元/股。

8、公司分别于2021年4月12日、2021年5月6日召开了第三届董事会第十一次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司总股本由411739500股增加为411949500股。

9、2021年11月3日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议和第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第6一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于

2020年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，同意为符合条件的激励对象

办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共389名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为583.575万股，占公司总股本的1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”。）对回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于2021年11月18日上市流通。

10、2021年12月29日，公司完成了对原激励对象句洪伟、王世松、王永刚、李娜共计4人合计33000股限制性股票回购注销手续，公司股份总数由

411949500股变更为411916500股。

11、2022年3月4日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共2名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为10.50万股，占公司总股本的0.0255%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于

2022年3月14日上市流通。

12、2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十七次（临时）会议和第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共388名，申请解除限售并上市

7流通的限制性股票数量为816.935万股1，占公司总股本的1.4166%。同意公司根

据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

1注：因2022年公司进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，因此本次申请解除限售

并上市流通的股票数量816.935万股=583.575万股*1.4-本次拟回购注销股票数量0.07万股。

8五、本次限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

1、首批授予限制性股票第二个限售期届满的说明

根据本次激励计划中的规定，授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限

第一个解除限售期50%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限

第二个解除限售期50%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

公司本次激励计划首批限制性股票授予日为2020年10月30日，并于2020年11月18日完成了授予登记工作，向符合授予条件的393名激励对象实际授予1170.45万股限制性股票，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的该部分限制性股票第二个限售期将于2022年10月29日届满。

2、首批授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

序号解除限售条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

1公司未发生前述情形，满足解除师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36限售条件。个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

2激励对象未发生前述情形，满足会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4解除限售条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形；

7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3公司层面的业绩考核条件：公司2021年度经审计的营业收

以公司2017-2019年营业收入均值为基数，2021年入为465110.10万元以公司

9营业收入增长率不低于25%；或以公司2017-20192017-2019年营业收入均值

年净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于281332.22万元为基数，2021年

60%。营业收入增长率为65.32%

注：以上“营业收入”指经审计的上市公司营业收公司2021年度经审计的净利润入；以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股64700.61万元，剔除本次及其它东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付激励计划股份支付费用影响，费用影响的数值作为计算依据。2021年度净利润为74615.84万元，以公司2017-2019年净利润均值28783.65万元为基数，2021年净利润增长率为159.23%。

因此公司层面业绩考核满足解除限售条件。

个人业绩考核要求：

激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四档；本次限制性股票激励计划中除1

若激励对象考核结果为“优秀”、“名激励对象离职，其余388名激良好”，其当年的限

4励对象2021年度考核结果均达制性股票可全部解除限售；

“”到“良好”及以上，符合个人层面若激励对象考核结果为合格，其当年的限制性股票

80%绩效考核要求，其当年的限制性可解除限售；

“”股票可全部解除限售。若激励对象考核结果为不合格，其当年的限制性股票不得解除限售，将由公司按授予价格回购注销。

3、不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2020年限制性股票激励计划首批实际授予且尚未解除限售的激励对象

共计389人：其中，1名激励对象因个人原因已离职，其持有已获授但尚未解除限售的限制性股票700股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围。公司于2022年10月27日召开第三届董事会第二十七次（临时）会议与第三届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司将及时办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

综上所述，董事会认为本次激励计划首批授予的限制性股票第二个限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的388名激励对象获授的共计816.935万股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续及股份上市手续。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。

10六、激励对象本次限制性股票解除限售情况

公司2020年限制性股票激励计划本次共计388名激励对象符合解除限售条件，符合条件的原限制性股票数量为583.525万股，因公司于2022年6月16日实施完成

2021年年度权益分派（每股转增0.4股），故限制性股票解除限售数量调整为

816.935万股，约占公司目前股本总额的1.4166%。本次限制性股票的解除限售及

上市流通具体情况如下表：

剩余未解锁限已获授的限制性本次可解除限售限制姓名职务制性股票数量

股票数量（万股）性股票数量（万股）（万股）

董事、副总经理、

张大伟28.0014.000董事会秘书

李东强董事、财务总监21.0010.500

卢毅副总经理35.7017.850

核心技术/业务人员

1549.17774.5850（共385人）

合计1633.87816.9350

注：上表中“已获授的限制性股票数量”剔除了本次待回购注销的1名不具备激励

对象资格员工的限制性股票，共计700股。

11七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划中，1名激励对象因个人原因已离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的原500股限制性股票，不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据《激励计划》规定需对回购的数量、回购价格进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做出相应的调整。

2、回购注销的数量

公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本411916500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329533200元，转增164766600股，本次转增后公司总股本为576683100股。

董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购数量由500股调整至700股。

公司拟回购注销上述1名离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限

制性股票合计700股，占公司总股本的0.0001%。

3、回购注销的价格

公司2020年年度利润分配预案已经实施完毕，以实施公告确定的股权登记日的总股本411949500股，扣除公司回购专户的回购股份3461023股后，即以

408488477股为基数，每股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计派发现金

红利285941933.90元（含税）。

公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，以方案实施前的公司总股本411916500股为基数，每股派发现金红利0.8元（含税），

12以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利329533200元，转

增164766600股，本次转增后公司总股本为576683100股。

董事会依据《激励计划》对限制性股票回购价格进行调整，因激励对象离职而回购股票的回购价格由10.66元/股调整至6.54元/股。

4、回购的资金来源及资金总额

公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计4578元。

13八、激励计划回购数量、回购价格调整相关事项的说明

（一）调整原因

具体原因请详见本报告“七回购注销部分限制性股票相关事项的说明”。

（二）限制性股票回购数量的调整方法

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

鉴于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的500股限制性股票的回购数量进行调整。

调整后的回购数量Q＝500×（1+0.4）＝700 股；

（三）限制性股票回购价格的调整方法

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于公司2020年年度利润分配预案、2021年年度利润分配及资本公积金转增

股本方案已实施完成，故对本次激励计划需回购注销的500股限制性股票回购价格进行调整。

14调整后的回购价格P＝(10.66-0.7-0.8)/(1+0.4)＝6.54元/股综上，根据《激励计划》和公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会依据《激励计划》对限制性股票回购数量和回购价格进行调整，回购价格由10.66元/股调整至6.54元/股，回购数量由500股调整为700股。具体实施参照《激励计划》相关规定执行。

15九、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：

1、景津装备2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成

就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。

2、景津装备2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得

必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

3、景津装备2020年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经

取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（以下无正文）

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