北京市君致律师事务所
关于景津装备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就事宜的
法律意见书
君致法字2023078号
中国?北京?东城区北三环东路 36 号环球贸易中心B座11 层100013
11/F,TowerB,GlobalTrade Center,No.36 North Third Ring Road East,
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北京市君致律师事务所
关于景津装备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就事宜的
法律意见书
君致法字2023078号
致:景津装备股份有限公司
份有限公司”系公司曾用名)与北京市君致律师事务所(以下简称“本所”)签订
的《法律顾问专项服务合同》,本所接受景津装备的委托,担任景津装备2020年
限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)专项法律顾问,
简称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售条件成就”)事项,出具本法律意见
第一节引言
为出具本法律意见书,本所律师声明如下:
一、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
二、本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任；
三、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
四、公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
六、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见；
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用,未经本所同意不得用作任何其他用途。
八、在本法律意见书中,除非另有说明,本法律意见书所用释义沿用《北京
市君致律师事务所关于景津环保股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》中的释义。
第二节正文
一、关于本次解除限售条件成就的批准和授权
经查验,本次激励计划已经取得如下批准与授权:
(一)2020年9月13日,公司召开第三届董事会第六次(临时)会议,审
议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》
《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。同日,公司独立董事对《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激
励计划(草案)》及其摘要发表了同意的独立意见,认为公司实施本次激励计划
有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益,同意公司实施本次激励计划。
同日,公司召开第三届监事会第六次(临时)会议,审议通过了《关于〈公
司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日,公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。
(二)2020年9月14日,公司在上海证券交易所网站对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。公示期间,公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励
对象提出的异议。公司监事会对《景津环保股份有限公司2020年限制性股票激
励计划激励对象名单》进行了审查,并于2020年9月24日召开第三届监事会第
七次(临时)会议审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明的议案》并根据《管理办法》《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果,出具了核查意见。
(三)2020年9月30日,公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(四)根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,公司于2020年10月
29日召开第三届董事会第八次(临时)会议审议通过了《关于调整公司2020年
限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》,对本次激励计划对象名
单及拟授予数量进行调整。调整后,公司本次激励计划授予激励对象人数由401
人调整为398人,其中本次授予激励对象人数为396人,暂缓授予人数为2人。
公司本次激励计划授予的限制性股票总数由1,200.00万股调整为1,194.90
万股,其中本次授予部分为1,173.90万股,暂缓授予部分为21.00万股。公司独立董事对本次股权激励计划授予事项发表了同意的独立意见。
同日,公司第三届监事会第九次(临时)会议审议通过了《关于调整公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
(五)2021年2月24日,公司召开第三届董事会第十次(临时)会议,审
议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,截至该次会议召
开日,激励对象杨名杰先生、杨文庆先生的限购期已满,并且符合本激励计划中
的全部授予条件。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权,公司以2021
年2月24日为暂缓授予部分的授予日,向本次激励计划暂缓授予的激励对象杨
名杰先生、杨文庆先生共计授予限制性股票21.00万股,授予价格为人民币10.66
元/股,关联董事在审议相关事项时回避表决。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。公司于2021年3月12日完成前述事宜。
(六)公司分别于2021年4月12日、2021年5月6日召开了第三届董事
会第十一次会议和2020年年度股东大会,审议通过了《关于增加注册资本、修
订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,公司总股本由411,739,500股增加为411,949,500股。
(七)2021年11月3日,公司召开第三届董事会第十五次(临时)会议和
第三届监事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制
性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于2020年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》,同意为符合条件的激
励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续,本次符合解除限
售条件的激励对象共389名,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
583,575万股,占公司总股本的1.4166%。同意公司根据《景津环保股份有限公
司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)对回购价格进行调
整,并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
(八)2022年3月4日,公司召开第三届董事会第十九次(临时)会议和
第三届监事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激
励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,同意为符合
解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手
续,本次符合解除限售条件的激励对象共2名,申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为10.50万股,占公司总股本的0.0255%。公司独立董事发表了同意
的独立意见,公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于2022年3月14日上市流通。
(九)2022年10月27日,公司召开第三届董事会第二十七次(临时)会
议和第三届监事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于2020年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020
年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价
格的议案》,同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除
限售的相关手续,本次符合解除限售条件的激励对象共388名,申请解除限售并
上市流通的限制性股票数量为816.935万股,占公司总股本的1.4166%。同意公
司根据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整,并回购注销部分不得解除
限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会审议通过
了相关议案并发表了核查意见。上述解除限售的股份已于2022年11月18日上市流通。
(十)2023年3月3日,公司召开第四届董事会第二次(临时)会议和第
四届监事会第二次(临时)会议,审议通过了《关于2020年限制性股票激励计
划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售条件成就已经取
得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定,合法、有效。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
(一)第二个限售期届满
根据公司的《激励计划》,第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24
个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止。公司本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予日为2021年2月24日,
并于2021年3月12日完成了授予登记工作,向符合授予条件的2名激励对象实
际授予21.00万股限制性股票,并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的
《证券变更登记证明》。根据中国证监会《管理办法》和上海证券交易所相关监
管要求,公司本次激励计划首批授予的该部分限制性股票第二个限售期已届满。
(二)本次解除限售条件成就情况根据《2020年限制性股票激励计划》,公司解除限售需满足下列条件:
1、公司层面
公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
截至本法律意见书出具日,公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
2、激励对象层面
激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形；
(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
截至本法律意见书出具日,激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。
3、公司层面的业绩考核条件
公司层面解除限售业绩条件:以公司2017-2019年营业收入均值为基数,2021
年营业收入增长率不低于25%；或以公司2017-2019年净利润均值为基数,2021
年净利润增长率不低于60%。根据公司提供的说明,公司2021年度经审计的营
业收入为465,110.10万元,以公司2017-2019年营业收入均值281,332.22万元为基
数,2021年营业收入增长率为65.32%。公司2021年度经审计的净利润64,700.61
万元,剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响,2021年度净利润为74,615.84
万元,以公司2017-2019年净利润均值28,783.65万元为基数,2021年净利润增长率为159.23%。
截至本法律意见书出具日,公司层面业绩考核条件已成就。
4、个人业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,
个人层面解除限售比例按考核结果确定。根据公司出具的《考核报告》,本次限
制性股票激励计划中2名激励对象2021年度考核结果均达到“良好”及以上,符合个人层面绩效考核要求,其当年的限制性股票可全部解除限售。
(三)本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定,本次可解除限售条件的激励对象合计为2人,可申请解除限售的限制性股票数量为14.7万股,具体如下:
本所律师认为,本次解除限售的条件已成就,符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》及《考核办法》的规定,合法、有效。
三、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售
条件成就已取得必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需
就本次解除限售条件成就依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售等事宜。
本法律意见书正本一式贰份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文,下接签字页】
(此页无正文,为《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2020年
限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见书》之签章页)
北京市君致律师事务所(盖章)
负责人经办律师
的看
许明君(签字):王海青(签字):
陈朋朋(签字):陈朋羽
2023年3月3日
