景津装备股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

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二○二五年十月

1/36目录

景津装备股份有限公司2025年第一次临时股东会会议须知...........................3

景津装备股份有限公司2025年第一次临时股东会会议议程...........................5

议案1：关于公司取消监事会的议案......................................7

议案2：关于修订《公司章程》及其附件并办理变更登记的议案..........................8

议案3：关于修订公司部分治理制度的议案..................................10

议案4：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案..............................34

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2025年第一次临时股东会会议须知

各位股东及股东授权代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定，特制定本须知如下：

一、各位股东及股东授权代表请按照本次股东会会议通知（详见公司2025年10月16日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030））中规定的时间和登记方法办理

参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

三、股东及股东授权代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东及股东授权代表要求在股东会上发言，应按照会议通知的登记时间，向公司证券部登记。股东及股东授权代表在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。股东及股东授权代表发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每位股东及股东授权代表每次发言建议不超过三分钟，同一股东及股东授权代表发言建议不超过两次。

除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东及股东授权

代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权进行投票。

六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。股东及股东授权代表参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

八、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或

3/36侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

九、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及

时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司提供的股东会提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

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2025年第一次临时股东会会议议程

一、会议召开时间：

现场会议召开时间：2025年10月31日14点30分；

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、股权登记日：2025年10月23日

三、现场会议地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司1厂区会议室

四、会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上

海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

五、投票规则：本次股东会同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方

式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。具体详见公司2025年10月16日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030）

六、召集人：公司董事会

七、主持人：董事长姜桂廷先生或受半数以上董事推举的董事

八、参会人员：公司股东及股东授权代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员

九、会议议程：

1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；股东及股东授权代表同时递交股票账户卡、身份证明材料（授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、身份证等），验证股东出席、表决资格；

2、公司董事长姜桂廷先生主持会议，如董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举1名董事主持会议。会议主持人宣布公司2025年

第一次临时股东会现场会议开始，并公布出席现场会议的股东及股东授权代表

人数和所持有表决权的股份总数、列席人员；

3、推选会议的计票人、监票人；

4、宣读议案，与会股东进行审议；

5、股东及股东授权代表发言质询；

6、相关人员解释和说明；

7、与会股东进行投票表决，并填写《表决票》；

5/368、休会，统计表决结果；

9、宣布表决结果；

10、主持人宣读会议决议；

11、见证律师宣读法律意见；

12、与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字；

13、主持人宣布会议闭幕。

景津装备股份有限公司

二○二五年十月三十一日

6/36议案1：关于公司取消监事会的议案

各位股东及股东授权代表：

为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。高俊荣女士、张娜女士公司股东代表监事职务相应解除。审计委员会成员由徐宇辰先生、杨名杰先生、姜英华女士（第四届独立董事候选人，尚需股东会审议补选）组成。公司现任股东代表监事将自公司股东会审议通过《关于公司取消监事会的议案》

之日起解除股东代表监事职务。在解除股东代表监事职务前，公司股东代表监事仍将依法继续履行监事职责。

具体内容详见公司2025年10月16日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-026）、

《景津装备股份有限公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-027）《景津装备股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。

该议案已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第

二十次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二五年十月三十一日

7/36议案2：关于修订《公司章程》及其附件并办理变更

登记的议案

各位股东及股东授权代表：

鉴于《公司法》已于2024年7月1日正式施行，为进一步规范公司运作完善公司治理，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容为：

（1）明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》

规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。

（2）新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。

（3）公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。

（4）同步修订《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《公司监事会议事规则》相应废止。

（5）因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。

本次修订《公司章程》及其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》和废止《公司监事会议事规则》的事项尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

本次《公司章程》及其附件具体修订、废止如下表：

序号议案名称

2.00《关于修订<公司章程>及其附件并办理变更登记的议案》

2.01《关于修订<公司章程>的议案》

2.02《关于修订<景津装备股份有限公司股东会议事规则>的议案》

2.03《关于修订<景津装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》

2.04《关于废止<景津装备股份有限公司监事会议事规则>的议案》8/36具体内容详见公司2025年10月16日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-026）、

《景津装备股份有限公司第四届监事会第二十次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-027）、《景津装备股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。

该议案已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第

二十次（临时）会议审议通过。其中《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》已于2025年10月16日在指定媒体披露。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二五年十月三十一日

9/36议案3：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对公司部分治理相关管理制度进行修订并提交公司股东会审议。具体如下：

序号议案名称

3.00《关于修订公司部分治理制度的议案》

3.01《关于修订<景津装备股份有限公司独立董事制度>的议案》

3.02《关于修订<景津装备股份有限公司对外担保制度>的议案》

3.03《关于修订<景津装备股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

3.04《关于修订<景津装备股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

3.05《关于修订<景津装备股份有限公司委托理财管理制度>的议案》

3.06《关于修订<景津装备股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

3.07《关于修订<景津装备股份有限公司利润分配管理制度>的议案》

3.08《关于修订<景津装备股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<景津装备股份有限公司重大经营与投资决策管理制度>

3.09的议案》

3.10《关于修订<景津装备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

3.11《关于修订<景津装备股份有限公司承诺管理制度>的议案》

3.12《关于修订<景津装备股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》《关于修订<景津装备股份有限公司控股股东及实际控制人行为规

3.13范>的议案》具体内容详见公司2025年10月16日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-026）、《景津装备股份有限公司关于取消监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）。

该议案已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。其中《公司独立董事制度》《公司对外担保制度》《公司关联交易决策制度》《公司募集资金管理办法》《公司委托理财管理制度》《公司投资者关系管理制度》《公司会计师事务所选聘制度》《公司对外捐赠管理制度》已于2025年10月16日在指定

媒体披露，其他制度文件详见附件。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二五年十月三十一日

10/36附件

景津装备股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）为了加强对外投资

内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《景津装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，主要是指公司根据投资计划进行的长期股权投资，包括子公司投资、联营公司投资和合营公司投资。

公司除长期股权投资以外的投资，可以参照本制度管理。

第二章职责分工与授权批准

第三条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位

的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

对外投资不相容岗位至少应当包括：

（一）对外投资项目的可行性研究与评估；

（二）对外投资的决策与执行；

（三）对外投资处置的审批与执行；

（四）对外投资绩效评估与执行。

公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议。

公司投资业务部门为对外投资日常工作的主管部门，具体职责为：

（一）贯彻执行国家及地方的有关法律、法规，组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议；

（二）参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案，经批准后负责组织实施；

（三）根据公司领导的要求，对公司投资的各个经济实体的资产运作情况

进行经常性的研究，对其资产的安全性、可运作性，提出意见，供公司领导决策；

（四）会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作；

11/36（五）制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机

制等方案，并参与或指导实施；

（六）参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理，指导、协助企业实施；

（七）汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料。

公司财务部为对外投资的财务管理部门，具体职责为：

（一）根据公司决策层的指示，参与对有关收购、兼并、新设、承包、托

管等项目投资行为的财务论证，以避免或控制风险；

（二）对全资、控股的投资企业及再投资企业，按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系，并规范所投资企业的财务管理；

（三）按国家财务管理规定，组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并；

（四）按国家有关上市公司信息披露有关规定，对公布的财务报告中有关

对外投资有关资料的信息汇总，并提供信息披露资料。

公司内部审计部为对外投资内审监督部门，具体职责为：

（一）根据公司对外投资情况，对全资和控股企业进行定期、专项、经营

者离任等内部审计，并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计；

（二）掌握公司投资企业的再投资情况，对再投资企业的经营情况和风险

情况进行调研，并提出处置意见；

（三）对中介审计机构预审中提出的问题，督促投资企业或有关部门进行整改。

第四条公司办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金

融、投资、财会、法律等方面的专业知识。

公司可以根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。

第五条公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会按

照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是投资的最高决策机构。

第六条公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要

业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。

公司投资的业务流程为：

（一）根据投资意向，由公司投资业务部门组织起草项目方案或可行性研究方案，提交公司该项目分管领导初步审核。

（二）投资方案根据投资项目的授权范围分别由总经理、董事会、股东会决策。

（三）项目一旦确定，由分管领导组织该项目的洽谈和实施，并由投资业

务部门负责起草投资项目的合同、章程、股东会决议、董事会决议等法律文件，提交分管领导审核；涉及资产审计、评估及收、付款的由公司财务部配合；涉

12/36及人事管理的由公司人力资源部配合；涉及对外信息披露的由公司投资业务部门办理。

（四）公司投资业务部门负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续，并按规定办理工商注册登记等。

对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。

公司投资业务部门负责建立对外投资信息档案，并加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。

第三章对外投资可行性研究、评估与决策控制

第七条公司应当编制对外投资项目建议书，由投资业务部门对投资建议项

目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第八条公司应当由投资业务部门或委托具有相应资质的专业机构对投资

项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第九条公司应当由内审部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研

究报告进行独立评估，形成评估报告。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。

第十条公司应当根据公司章程的有关规定，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，应当根据公司章程及相应权限报经股东会或董事会批准。

第十一条公司根据公司章程和有关规定对所属公司对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止所属公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。

企业因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。

第四章对外投资执行控制

第十二条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方

式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当按权限经公司总经理、董事会或股东会审查批准。

对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

13/36第十三条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和

履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第十四条公司应当指定财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司

的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司决策层和投资决策机构报告，并采取相应措施。

公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、财务负责人或其他管理人员等。

第十五条公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第十六条公司应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统

一的会计制度和准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。

第十七条公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定投资业务部

门保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部应当定期和不定期地与投资业务部门清点核对有关权益证书。

被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对本公司的影响。

第十八条公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保

证对外投资的安全、完整。

第十九条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减

值准备的计提标准和审批程序，按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行，投资项目减值准备需董事会审批后方可计提，重大减值准备的计提必须经过股东会审议通过。

第五章对外投资处置控制

第二十条对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。

对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。

转让对外投资应当由财务部会同投资业务部门合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十一条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

14/36第二十二条公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，对公司

的重要投资项目和所属公司超过一定标准的投资项目，由公司内审部门有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

第六章附则

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度如发生与国家政策、法规相抵触时，应从其法规、政策。

第二十五条本制度经股东会审议通过之日起生效。

景津装备股份有限公司

二〇二五年十月

15/36景津装备股份有限公司

利润分配管理制度

第一章总则

第一条为了规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规和《景津装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司制定利润分配政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当

就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露。

第二章利润分配顺序

第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第三章利润分配政策

16/36第五条公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的

实际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。

第六条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

第七条公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公

积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

第八条在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第九条每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第十条公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利

润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。

第十一条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会

审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十二条如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应先

17/36从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的公司资金。

第四章利润分配的执行及信息披露

第十三条公司具体利润分配方案由公司董事会制定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第十四条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；独立董事提出利润分配的方式应当符合有关法律法规的规定。

审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完

整进行相应信息披露的，督促其及时改正。

第十五条董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议。

第十六条股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第十七条公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第十九条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程

18/36序是否合规和透明等进行详细说明。

第五章利润分配监督约束机制

第二十条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。

第二十一条董事会在决策和形成利润分配方案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。

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重大经营与投资决策管理制度

第一章总则

第一条为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及

投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

本制度规范的公司重大经营与投资行为主要包括本制度第四条规定的重大

经营事项、第五条规定重大投资或交易事项、证券投资或进行其他形式风险投

资、向银行等金融机构融资等事项。

第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序

化、投入产业效益化。

第三条公司总经理办公会议负责重大经营事项的承揽、论证、实施和监控；

投资业务相关部门负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第二章决策范围

第四条依据本制度进行的重大经营事项包括：

（一）购买原材料、零配件、燃料和动力，出售产品、商品；

（二）原材料的外包加工；

（三）公司总经理、董事会或股东会制定的经营计划中的其他事项。

第五条依据本制度进行的重大投资或交易事项包括：

（一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产；

（二）租入或者租出资产；

（二）对原有生产设备的技术改造；

（三）对原有生产场所的扩建、改造；

（四）新建生产线；

（五）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（六）债权、债务重组；

（七）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

（八）转让或者受让研究与开发项目；

（九）其他投资事项。

第六条重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的

20/36决策制度执行。

第三章决策程序

第七条重大经营性合同签订权限和程序：

（一）公司总经理有权批准和签订单笔标的额不高于公司最近一期经审计

的净资产20%的购买合同和销售合同；

（二）单笔标的额超过公司最近一期经审计的净资产20%的购买合同和销售合同，公司总经理应书面报告公司董事会，经董事会批准后可由董事长或董事长授权的人员签订该合同。总经理向董事会报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。

本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人等与日常经营相关的合同。

第八条公司重大投资或交易事项的权限和程序：

（一）公司拟发生的资产交易行为达到以下标准之一时，须报经董事会批

准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司拟发生的资产交易行为（对其他企业的投资除外）如低于前述标准，由总经理决定。

（三）公司拟发生的资产交易行为达到以下标准之一时，应当提交股东会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

21/362、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

7、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联人发生的交易，参照公司的有关规定执行。

第九条公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或风险投资的，应

遵守下列审批程序：

（一）不超过公司上一会计年度末净资产的10%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准；

（二）超过公司上一会计年度末净资产的10%的该等投资项目，经公司董

事会审议后，报股东会审议批准。

第十条就第五条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并

据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十一条公司拟实施第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务

部门协同证券部、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析报告

22/36及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规、中国证监会相关规

定及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。

第十二条公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续

发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十三条对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析报告提交董事会审议。

第十四条公司融资、保函、信用证的审批权限和程序：

（一）单笔融资、保函、信用证未超过最近一期经审计的总资产值的10%，由总经理提出融资、保函、信用证方案，总经理办公会议组织评估论证，由总经理批准；

（二）单笔融资、保函、信用证超过最近一期经审计的总资产值的10%，不足30%的，由总经理提出融资、保函、信用证方案，总经理办公会议组织评估论证，报董事会批准；

（三）单笔超过以上融资、保函、信用证额度的项目由总经理提出融资、保函、信用证方案，由总经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

第十五条公司对外担保事项按照公司的有关规定执行，由董事会或股东会审议后执行。

第十六条公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次

实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

已经按照本制度规定履行相应投资事项审批手续的，不计算在相应累计数额以内。

第四章决策的执行及监督检查

第十七条公司重大经营及投资项目决策应按照以下措施贯彻实施：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营

及投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及

投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并

与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期

就项目进展情况向公司证券部、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务总监应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措

23/36施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

（五）公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况

进行内部审计，并向证券部、财务部提出书面意见；

（六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应酌情推行公

开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；

（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结

算报告、竣工验收报告等结算文件报送证券部、财务部并提出审结申请，由证券部、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交证券部存档保管。

第五章附则

第十八条本制度与国家有关法律、法规、部门规章或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、部门规章及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度经公司股东会审议批准后施行。

第二十一条本制度“以上”、“以内”、“不超过”、“以下”，都含本数；

“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

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承诺管理制度

第一条为规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实

际控制人、关联方、收购人、其他承诺人以及公司的承诺及履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规、公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“承诺人”是指公司控股股东、实际控制人、关联方、收购人、其他承诺人以及公司。

第三条本制度所称“承诺事项”是指在公司首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重组以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权

激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。

第四条承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）中国证监会要求的其他内容。

承诺人作出的承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

第五条承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第七条承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财

务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。

第八条承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的

25/36履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

第九条出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

第十条公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东会审议，公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。

第十一条公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。

第十二条违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。

变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

第十三条公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行的所有承诺事项及具体履行情况。

第十四条收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关

事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。

承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

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控股股东及实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为了进一步规范景津装备股份有限公司(以下简称“公司”)控股股

东及实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、其他规范性文件及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)的规定制订本制度。第二条本制度所称控股股东是指:

（一）持有的股份超过公司总股本总额50％的股东；

（二）持有股份的比例未超过50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）证券监督管理部门或证券交易所认定的其他情况。

第三条本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第四条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本制度

相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司、公司控股子公司及控制的其他主体除外）；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；

（三）第一大股东；

（四）上海证券交易所认定的其他主体。

第五条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及

公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。

第六条控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其

法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

第八条控股股东、实际控制人将其所有或者控制的资产转入或者投入公司的应当按照法律规定及合同约定及时办理资产的过户手续。

27/36第九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式

影响公司资产的完整性：

（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所及公司章程

规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业

担任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金

以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如

共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统

直接查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

28/36第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际

控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或其他机构及其人

员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际

控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对

外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十六条实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。

第十七条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易

程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第三章信息披露

第十八条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十九条控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：

（一）涉及公司的重大信息的范围；

（二）未披露重大信息的报告流程；

（三）内幕信息知情人登记制度；

（四）未披露重大信息保密措施；

（五）对外发布信息的流程；

（六）配合公司信息披露工作的程序；

（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

（八）其他信息披露管理制度。

第二十条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

29/36第二十一条控股股东、实际控制人应当依照相关规定进行信息披露，并配

合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第二十二条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发

生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国

证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将知悉的进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条本制度第二十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的上市公

司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

30/36控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务

预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。

除上述规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第二十五条控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕

信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相

关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面询证函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十六条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

第二十七条通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第二十八条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且

可能对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

第二十九条控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研，或者与

其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第三十条控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的

公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利益。

第四章股份交易、控制权转移

第三十一条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵

守法律法规及上海证券交易所的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第三十二条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公

司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转

31/36让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当

在该事实发生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知公司，并予公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

第三十三条控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或

者超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。

第三十四条控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券

交易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。

第三十五条持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个

月内公开出售股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当遵守上海证券交易所及证券登记结算公司的相关规定，通过上海证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

第三十六条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让上

市公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十七条控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。

第三十八条控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司

资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三十九条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新

老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第四十条控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第五章其他规定

32/36第四十一条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对

公司和中小股东利益的影响。

第四十二条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第四十三条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能

够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第六章附则

第四十四条控股股东、实际控制人应当配合上海证券交易所及其他监督管

理机构依法进行的日常监督管理工作，不得妨碍相关机构履行监管职责。

控股股东、实际控制人应当按照监管机构的要求，参加上海证券交易所或其他监管机构举行的相关培训，提高法律素养。

第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十六条本制度解释权归属公司董事会。

第四十七条本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。

景津装备股份有限公司

二〇二五年十月

33/36议案4：关于补选公司第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东授权代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，独立董事连续任职不得超过六年，张玉红女士自2019年9月12日起担任公司独立董事至今已满六年。

张玉红女士2025年9月11日通过书面辞职报告向公司董事会辞去公司第四届

董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会审计委员会主任委员（召集人）、

第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、第四届董事会提名委员会委员职务。

为保证董事会顺利运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，经征求独立董事候选人姜英华女士同意后，公司第四届董事会提名委员会第一次会议对其进行了资格审查并同意其作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。公司于2025年10月15日召开第四届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》。董事会同意提名姜英华女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），并提交公司股东会审议。该独立董事候选人经股东会审议通过后，将正式担任第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。董事会同意若姜英华女士经公司股东会审议当选公司第四届董事会独立董事，姜英华女士将接任张玉红女士原担任的公司第四届董事会审计委员会主任委员（召集人）、第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、第四

届董事会提名委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

姜英华女士为会计专业人士，已完成独立董事履职学习平台的全部课程学习。独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议。

本事项尚需提交公司股东会采用累积投票制选举。

通过对该独立董事候选人的职业、学历、职称、工作经历、兼职等任职条

件的审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规中不得担任独立董事的情形。该独立董事候选人具有丰富的专业知识，其教育背景、工作经历和专业经验、职业素养等情况能够胜任独立董事的职责要求，且该独立董事符合以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的资格要求。该独立董事候选人已完成独立董事履职学习平台的全部课程学习。

该独立董事候选人与公司、公司控股股东、公司实际控制人、持有公司百分之

五以上股份的股东、以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

该独立董事候选人未直接或间接持有公司股份。经公司申请查询证券期货市场

34/36诚信档案，该独立董事候选人无违法违规信息及不良诚信信息记录。该独立董

事候选人不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管

理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被人民法院列为失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

具体内容详见公司2025年9月12日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司关于公司独立董事任期届满的公告》（公告编号：2025-024），2025年10月16日在指定媒体披露的《景津装备股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2025-026）、《景津装备股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：2025-028）。

公司董事会提名委员会事前已审议通过本议案，同意提名姜英华女士为公

司第四届董事会独立董事候选人，并同意将前述提名事项提交至公司董事会审议。

该议案已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。

现提请各位股东及股东授权代表审议。

景津装备股份有限公司

二○二五年十月三十一日

35/36附件：独立董事候选人简历

姜英华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，硕士。2002年8月至今一直从事会计教学和研究工作，现任德州学院商学院会计系副教授，

山东瑞博龙化工科技股份有限公司独立董事。

姜英华女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人之间无关联关系，未在持有公司5%以上股份的股东单位中担任任何职务。姜英华女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件。