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关于景津装备股份有限公司

2O22年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施情况之

法律意见书

君致（法）字[2025]313号

北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层 邮编(100013)Add: 11/F, Tower B, Global Trade Center, No.36 North Third Ring Road East,Dongcheng District, Beijing, 100013, PRC Tel: 010-52213236/7

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北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书

君致法字2025313号

致：景津装备股份有限公司

北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受景津装备股份有限公司（以下简称“景津装备”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，对公司本次部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

第一节 引言

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购注销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

七、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的释义。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进

行了核查和验证，并出具法律意见如下:

第二节 正文

一、 本次回购注销的批准与授权

（一）2022年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议,审议通过了《关于（公司2022年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《关于(公司2022年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》《关于(公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》发表了同意的独立意见。

（二）2022年3月28日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议,审议通过了《关于（公司2022年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

(三)2022年3月29日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会对《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了审查，并于2022年4月8日召开第三届监事会第二十三次（临时）会议审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》，公司监事会根据《管理办法》《公司章程》、拟激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果，出具了核查意见。

（四）2022年4月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于（公司2022年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关

于（公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年4月15日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予8,059,329股限制性股票，授予价格为20.24元／股。同日，公司独立董事对本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

（六）2022年4月15日，公司召开第三届监事会第二十四次（临时）会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（七）2022年5月31日，公司发布《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次授予激励对象为294人，本次激励计划授予登记的限制性股票共计8,059,329股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理,并于2022年5月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》、《过户登记确认书》,股权登记日为2022年5月27日。

（八）2023年5月17日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议与第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已全部满足，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，公司同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述解除限售的股份已于2023年6月8日上市流通。

（九）2023年7月14日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》

等相关议案，同意公司根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（十）2024年5月10日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次（临时）会议，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司本次拟解除限售的284名激励对象主体资格合法、有效，公司层面业绩指标及其他解除限售条件均已达成，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。本次解除限售不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，建议为符合解除限售条件的284 名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票办理解除限售手续及股份上市手续。2024年5月13日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议与第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，同意公司根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（十一）2025年5月27日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议与第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司对符合解除限售条件的274名激励对象获授的共计432.5626万股限制性股票按照相关规定办理相应数量限制性股票的解除限售手续及股份上市手续，同意公司根据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司监事会审议通过了相关

议案并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销相关事项已经取得必要的授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的信息披露

2025年5月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整的公告》（公告编号：2025-017）。

2025年5月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《景津装备股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-019），截至本法律意见书出具之日，公示期已满45天，公司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出异议,也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因、涉及对象及数量

鉴于公司本次激励计划中，原授予限制性股票的激励对象中10名激励对象在第三个限售期届满前离职，不再具备激励资格，公司决定根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”相关规定对该10人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.4万股进行回购并注销。

（二）本次回购注销的安排

经核查，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请开立了回购专用证券账户（证券账户号码：B884596874），并向中登公司申请办理了对上述10 名激励对象已获授但尚未解除限售的8.4万股

限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票于2025年11月24日完成注销，公司后续将依法向公司登记机关办理相关变更登记手续。

综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、涉及对象、数量及安排均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得了必要的批准和授权，已履行现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销的原因、涉及对象、数量等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性及《激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次回购注销依法办理相关市场主体变更登记等手续。

本法律意见书正本贰份，无副本。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施情况之法律意见书》的签字页)

北京市君致律师事务所(盖章)

负责人

经办律师

许明君(签字):

王海青(签字):

2025年11月19日