景津装备:景津装备股份有限公司内幕信息知情人管理细则

景津装备股份有限公司

内幕信息知情人管理细则

第一章总则

第一条为进一步规范景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信

息管理，加强内幕信息保密工作，维护和遵循信息披露真实、准确、完整、及时、公平的原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律、法规以及《景津装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、

《景津装备股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本细则。

第二条公司董事会应当按照本细则以及上海证券交易所相关规则要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

董事会秘书为公司内幕信息知情人的登记管理事务的主要负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行监督。

第三条未经董事会批准或同意，公司任何部门、分公司、控股子公司、参

股公司及其负责人、经办人或其他知情人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司拟对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经证券部审核同意，方可对外报道、传送。

董事会秘书认为有必要报送董事会审核同意的，应当报送董事会批准。

第四条公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、全资或控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其负责人、经办人和其他相关知情人均应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第五条本细则所指的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

《证券法》第八十条第二款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第八十一条第二款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第七条本细则所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接

获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第八条公司在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照本细则填写

公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本细则填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。

公司重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点

的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司可根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，并根据情势的变换及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息

内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份号码，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内送交公司证券部备案。

董事会秘书负责对《内幕信息知情人登记表》等资料进行审查，并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。公司相关内幕信息知情人应当予以积极配合和协助。

第十二条公司董事、高级管理人员及各职能部门、分公司、全资或控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人负有内幕信息报告

义务和责任，该等内幕信息知情人应按照《重大信息内部报告制度》规定的时间和程序履行重大信息内部报告义务，所报重大信息属于本细则规定的内幕信息的，应对该信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、报告、传递、编制、审

核、决议、披露、行政审批等各阶段所有内幕信息知情人进行纪录，于内幕信息事项发生后五个交易日内到公司证券部进行登记。内幕信息在公开披露前，如有新的内幕信息知情人，应及时到证券部进行补充登记。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

公司收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响

事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常管理部门。

董事会秘书是公司内幕信息知情人登记管理的主要负责人，主管公司内幕信息知情人登记审查、管理、归档、报告、组织、实施、披露等相关工作。

当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表董事会秘书履行本细则赋予的职责。

第十五条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四章内幕信息保密管理

第十六条公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十七条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十八条公司董事会秘书或证券事务代表应当及时向内幕信息知情人发送

禁止内幕交易告知书，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所应负有和遵守的保密义务及违背保密义务所应追究和承担的法律责任。

公司董事会秘书或证券事务代表应当及时安排、组织、协调与公司重大事项

内幕信息知情人签订保密协议，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和责任。

第十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息

内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站或其他媒体上以任何形式进行传播和粘贴。

第二十条持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人在讨论、实施涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。

如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应立即告知公司证券部，以便公司及时予以澄清或者直接向中国证监会山东监管局、上海证券交易所报告。