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福建南方路面机械股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级

管理人员的薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司经营业绩和管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条本制度所称高级管理人员是指由董事会聘任的下列人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）及董事会聘任的其他高级管理人员。

第四条本制度所称外部董事是指不在公司担任除董事外其他职务的董事（包括独立董事），内部董事是指除外部董事以外的其他董事。

第五条公司董事及高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章薪酬的管理

第六条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露；高级管理人员薪酬方案由公司董

事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。股票代码：603280.SH

第八条公司人力资源部配合董事会及薪酬与考核委员会办理董事及高级管理人员薪酬管理的具体事务。

第三章薪酬体系

第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业

绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条内部董事按其在公司承担的管理职责所对应的薪资标准和考核方式进行绩效考核

并领取薪酬；除独立董事外，其他外部董事不在公司领取薪酬或津贴。

第十一条独立董事在公司领取津贴，津贴标准经股东会批准后，由公司按季度发放津贴，除此以外不再享受其他薪酬待遇。

第十二条公司内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十三条公司内部董事及高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条内部董事、高级管理人员不得在公司下属企业领取报酬，兼任公司其他职务的，以其实际从事的工作岗位领取薪酬，按照国家有关规定参加社会保险、缴存住房公积金，并纳入公司薪酬体系统筹管理。

第十五条董事及高级管理人员的薪酬为税前收入，由公司依法代扣代缴个人所得税。

第四章考核评价

第十六条内部董事、高级管理人员的考核评价以年度为周期进行，采取综合考核评价的方式，力求客观公正、注重实绩、简便易行。

第十七条考核运用多维度测评、定量考核与定性评价相结合等方法，对高级管理人员的

政治素质、经营业绩、履职能力等情况进行综合考核评价。

第十八条高级管理人员的绩效按照董事会及经薪酬与考核委员会批准的考核指标进行考核。内部董事、独立董事及高级管理人员在职期间，如出现以下情况的任何一种，则视情节按照公司规章制度及考核方案进行考核。对个人的经济处罚，遵循一事不再罚、从重不重复的原则。

（一）严重损害公司利益的；

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（二）因重大违法、违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所宣布不适合担任上市公司董事或高级管理人员的。

第十九条公司建立内部董事及高级管理人员绩效考核档案，将综合考核评价结果和相关考核评价材料归档。

第二十条董事会薪酬与考核委员会完成内部董事、高级管理人员的考核评价工作后，考评结果由董事长向被考核人进行反馈。

第五章止付与追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度自公司股东会批准之日起生效。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。