南方路机:南方路机关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603280证券简称：南方路机公告编号：2025-051

福建南方路面机械股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将《公司章程》修改的有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款予以修订。在股东会审议通过之日起，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。

二、修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护福建南方路面机械第一条为维护福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称法》）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）、《上市公司章程指引》下简称《证券法》）、《上市公司章程指和其他有关规定，制订本章程。引》和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司的董事长为公司法定第八条公司的董事长为代表公司代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法执行公司事务的董事，为公司法定代表定代表人。法定代表人辞任的，公司应当人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代在法定代表人辞任之日起三十日内确定表人。法定代表人辞任的，公司应当在法新的法定代表人。定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其

起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高司可以起诉股东、董事、监事、总经理和级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

第十二条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的总工程师、董事会秘

员是指公司的总工程师、董事会秘书、财

书、财务总监等董事会认定的高级管理人务总监等董事会认定的高级管理人员。

员。

第十三条公司根据中国共产党章

新增程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个条件和价格相同；认购人所认购的股份，人所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十八条公司发行的面额股，以人新增民币标明面值。

第十八条公司发起人为方庆熙、陈第二十条公司发起人为方庆熙、陈桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有桂华、方凯、泉州智诚投资合伙企业（有限合伙）、泉州方华投资合伙企业（有限限合伙）、泉州方华投资合伙企业（有限合伙）、泉州方耀投资合伙企业（有限合合伙）、泉州方耀投资合伙企业（有限合伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、伙）、泉州智信投资合伙企业（有限合伙）、王冀、陈国珊。发起设立公司时，各发起王冀、陈国珊。公司发起设立时发行的股人的持股数、出资方式及占总股本比例如份总数为8130.5万股，面额股的每股金下：……额为1元，发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如

下：……

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

10840.6667万股，均为人民币普通股。为10840.6667万股，均为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公括公司的附属企业）不得为他人取得本公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

司的股份提供赠与、借款、担保以及其垫资、担保、借款等形式，为他人取得本他财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或者其母公司的股份提供财务资助，外。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份决议，公司可以为他人取得本公司或者其提供财务资助，但财务资助的累计总额不母公司的股份提供财务资助，但财务资助得超过已发行股本总额的百分之十。董事的累计总额不得超过已发行股本总额的会作出决议应当经全体董事的三分之二百分之十。董事会作出决议应当经全体董以上通过。事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人的，负有责任的董事、高级管理人员应当员应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加会作出决议，可以采用下列方式增加资资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

董事会可以根据股东会的授权，在三董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生变导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。需再由股东会表决。

股东会授权董事会决定发行新股的，股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。上通过。

公司为增加注册资本发行新股时，股公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。的除外。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十

三条第（一）项、第（二）项规定的情形五条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购公司股份的，应当经股东会决议。公收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股份项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事的，可以依照本章程的规定或者股东会的会会议决议。公司依照本章程第二十三条授权，经三分之二以上董事出席的董事会规定收购公司股份后，属于第（一）项情会议决议。公司依照本章程第二十五条规形的，应当自收购之日起10日内注销；定收购公司股份后，属于第（一）项情形属于第（二）项、第（四）项情形的，应的，应当自收购之日起10日内注销；属当在6个月内转让或者注销。于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

属于本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司合属于本章程第二十五条第（三）项、计持有的公司股份数不得超过公司已发第（五）项、第（六）项情形的，公司合行股份总额的百分之十，并应当在三年内计持有的公司股份数不得超过公司已发转让或者注销。行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

第二十七条公司不接受公司的股第二十九条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前第三十条公司公开发行股份前已

已发行的公司股份，自公司股份在证券交发行的公司股份，自公司股票在证券交易易所上市交易之日起1年内不得转让。法所上市交易之日起1年内不得转让。法律、律、行政法规或者国务院证券监督管理机行政法规或者国务院证券监督管理机构

构对公司的股东、实际控制人转让其所持对公司的股东、实际控制人转让其所持有

有的公司股份另有规定的，从其规定。的公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、高级管理人员应当向公司

向公司申报所持有的公司的股份及其变申报所持有的公司的股份及其变动情况，动情况，在就任时确定的任职期间每年转在就任时确定的任职期间每年转让的股让的股份不得超过其所持有公司股份总份不得超过其所持有公司同一类别股份

数的25%；所持公司股份自公司股票在证总数的25%；所持公司股份自公司股票在券交易所上市交易之日起1年内不得转证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。所持有的公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转股份在法律、行政法规规定的限制转

让期限内出质的，质权人不得在限制转让让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。期限内行使质权。

第二十九条公司持有百分之五以第三十一条公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理人上股份的股东、董事、高级管理人员，将员，将其持有的公司股票或其他在具有股其持有的公司股票或其他在具有股权性权性质的证券在买入后6个月内卖出，或质的证券在买入后6个月内卖出，或者在者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归益归公司所有，公司董事会将收回其所得公司所有，公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因包销购入售后剩余余股票而持有5%以上股份，以及有国务股票而持有5%以上股份，以及有国务院证院证券监督管理机构规定的其他情形除券监督管理机构规定的其他情形除外。

外。

前款所称董事、高级管理人员、自然

前款所称董事、监事、高级管理人员、人股东持有的股票或者其他具有股权性

自然人股东持有的股票或者其他具有股质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的及利用他人账户持有的股票或者其他持有的及利用他人账户持有的股票或者具有股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任。

第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证算机构提供的凭证建立股东名册，股东名明股东持有公司股份的充分证据。股东按册是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记机构签订股份

保管协议，定期查询主要股东资料以及主保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东会、分第三十三条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东身配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确份的行为时，由董事会或者股东会召集人定股权登记日，股权登记日收市后登记在确定股权登记日，股权登记日收市后登记册的股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东会，并相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅、复制公司及公司全资子（五）查阅、复制公司章程、股东名

公司章程、股东名册、股东会会议记录、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

董事会会议决议、监事会会议决议、财财务会计报告，符合规定的股东可以查阅务会计报告；公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。者本章程规定的其他权利。

连续一百八十日以上单独或者合计连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以持有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司及公司全资子公司的会计要求查阅公司及公司的会计账簿、会计凭

账簿、会计凭证。证。

第三十三条股东提出查阅或复制第三十五条股东要求查阅、复制公

前条所述有关信息或者资料的，应当遵司有关材料的，应当遵守《证券法》等法守《证券法》等法律、行政法规的规定，律、行政法规的规定，并向公司提供证明并向公司提供证明其持有公司股份的种其持有公司股份的种类以及持股数量的

类以及持股数量的书面文件，公司经核实书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东身份后按照股东的要求予以提供。东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据持有公司百分之三以上股份的股东依据

前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。行。

股东及其委托的会计师事务所、律师股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自董事会、股东等相关方对股东会决议

知道或者应当知道股东会决议作出之日的效力存在争议的，应当及时向人民法院起六十日内，可以请求人民法院撤销；自提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决议作出之日起一年内没有行使撤销权决或者裁定前，相关方应当执行股东会决的，撤销权消灭。议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违章程的规定，给公司造成损失的，连续反法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合计持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独或

股份的股东有权书面请求监事会向人民合计持有公司1%以上股份的股东有权书法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会成员执行公司职务时违反法司造成损失的，前述股东可以书面请求董律、行政法规或者本章程的规定，给公司事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事（如公司全资子公司合法权益造成损失的，公有）、高级管理人员执行职务违反法律、司连续180日以上单独或合计持有公司行政法规或者本章程的规定，给公司造成

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

书面请求全资子公司的监事会、董事会向法权益造成损失的，公司连续180日以上人民法院提起诉讼或者以自己的名义直单独或合计持有公司1%以上股份的股东，接向人民法院提起诉讼。可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；（五）法律、行政法规和本章程规定

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿公司股东滥用股东权利给公司或者责任。公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。公司股东滥用公司法人独立地位和债权人利益的，应当对公司债务承担连带股东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公股东利用其控制的两个以上公司实司的债务承担连带责任。

施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

新增（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条公司的控股股东、实际

控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、新增高级管理人员承担连带责任。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十八条持有公司5%以上有表

第四十五条股东将其持有的5%以

决权股份的股东，将其持有的股份进行质上股份进行质押的，应当自该事实发生当押的，应当自该事实发生当日，向公司作日，向公司作出书面报告。

出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义删除务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十六条公司股东会由全体股

第四十条股东会是公司的权力机东组成。股东会是公司的权力机构，依法构，依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定（一）选举和更换董事，决定有关董

有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准监事会的工作报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损的方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；（七）对修改本章程作出决议；

（八）对修改本章程作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的对外担保事项；

（十）审议批准本章程第四十一条规

定的对外担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）审议批准公司在一年内购

总资产30%的事项；

买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准股权激励计划和员

工持股计划；（十三）审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定的应由股东会批准

（十四）审议批准法律、法规及规范的重大关联交易；

性文件或本章程规定的应由股东会批准

的重大关联交易；（十四）审议批准董事会以及单独或

者合计持有公司1%以上股份的股东提出

（十五）审议批准董事会、监事会以的提案；

及单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东提出的提案；（十五）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东会决定

（十六）审议批准法律、法规、规范的其他事项。

性文件和本章程规定的应由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东除本章程另有约定外，上述股东会的会的职权不得通过授权的形式由董事会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司对外担保（含对控

第四十一条公司对外担保事项应股子公司担保等）事项应当提交董事会或

当提交董事会或者股东会进行审议。下列者股东会进行审议。下列对外担保事项，对外担保事项，应当在董事会审议通过后应当在董事会审议通过后提交股东会审提交股东会审议：议：

（一）公司及公司控股子公司的对外（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净资担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公（二）公司的对外担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产的30%以后提司最近一期经审计总资产的30%以后提供供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）按照担保金额连续12个月内

公司最近一期经审计总资产30%的担保；累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或

规范性文件规定的应由股东会审议的其（七）法律、行政法规、部门规章或他担保情形。规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应对于董事会权限范围内的担保事项，当经出席董事会会议的三分之二以上董除应当经全体董事的过半数通过外，还应事同意；前款第（三）项担保，应当经出当经出席董事会会议的三分之二以上董席会议的股东所持表决权的三分之二以事同意，并及时披露；前款第（三）项担上通过。保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或受在股东会审议为股东、实际控制人及该实际控制人支配的股东，不得参与该项其关联人提供的担保议案时，该股东或受表决，表决须由出席股东会的其他股东所该实际控制人支配的股东，不得参与该项持表决权的半数以上通过。表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十八条公司财务资助（含有息新增或者无息借款、委托贷款等）事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公

司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月内召开临时在事实发生之日起2个月内召开临时股东

股东会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定董事会人数的2/3人数或者本章程所定董事会人数的2/3（即不足6人）时；（即不足6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东（以下简称“提议股东”）上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书前述第（三）项持股数按股东提出书面请求之日计算。面请求之日计算。

第四十四条本公司召开股东会的第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地点。定的其他地点。

股东会会议应当设置会场，以现场会股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说会议召开日前至少2个工作日公告并说明明原因。公司还将提供网络投票的方式为原因。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东会提供便利。股东通过上述东参加股东会提供便利。股东通过上述方方式参加股东会的，视为出席。股东身份式参加股东会的，视为出席。股东身份的的确认方式依照本章程第三十一条的规确认方式依照本章程第三十三条的规定。

定。

第四十五条公司召开股东会时，将第五十二条公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、证券监管规则、本章合法律、行政法规、证券监管规则、本章程；程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应公司要求对其他相关问题出（四）应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条股东会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的召开临时股东会，独立董事向董事会提期限内按时召集股东会。

请召开临时股东会应当取得全体独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事的二分之一以上同意，并应当以书面事有权向董事会提议召开临时股东会。对形式向董事会提出。对独立董事要求召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东会的提议，董事会应当根据法事会应当根据法律、行政法规和本章程的律、行政法规和本章程的规定，在收到提规定，在收到提议后10日内提出同意或议后10日内提出同意或不同意召开临时不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开东会的通知；董事会不同意召开临时股东

股东会的通知；董事会不同意召开临时股会的，将说明理由并根据适用的法律、法东会的，将说明理由并根据适用的法律、规或规范性文件的规定予以公告。

法规或规范性文件的规定予以公告。

第四十七条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会有权向董

提议召开临时股东会，并应当以书面形式事会提议召开临时股东会，并应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、行形式向董事会提出。董事会应当根据法政法规和本章程的规定，在收到提议后律、行政法规和本章程的规定，在收到提

10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或不同意召开临时

会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东为董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主会会议职责，审计委员会可以自行召集和持。主持。

第四十八条提议股东有权向董事

第五十五条提议股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得提议股东的同意。

当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东议股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员会求。监事会应当根据法律、行政法规和本提出请求。审计委员会应当根据法律、行章程的规定，在收到请求之日起10日内政法规和本章程的规定，在收到请求之日作出是否召开临时股东会会议的决定，并起10日内作出是否召开临时股东会会议书面答复股东。

的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，作出监事会决议后的5日内发出召开股应在收到请求后5日内发出召开股东会的

东会的通知，通知中对原请求的变更，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得提议股东的同意。

提议股东的同意。

监事不同意召开临时股东会，或者审计委员会未在规定期限内发出股

在收到请求后10日内未作出反馈的，视东会通知的，视为审计委员会不召集和主为监事会不召集和主持股东会，连续90持股东会，连续90日以上单独或者合计日以上单独或者合计持有公司10%以上持有公司10%以上股份的股东（以下简称股份的股东（以下简称“召集股东”）可“召集股东”）可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自第五十六条审计委员会或股东决行召集股东会的，须书面通知董事会，同定自行召集股东会的，须书面通知董事

时向上海证券交易所备案。会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议根据适用的法律、法规在股东会决议根据适用的法律、法规

或规范性文件予以公告前，召集股东持股或规范性文件予以公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会审计委员会或召集股东应在发出股

通知及股东会决议公告时，向上海证券交东会通知及股东会决议公告时，向上海证易所提交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股

召集的股东会，董事会和董事会秘书应予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会将提供股权登记日的股东名书应予配合。董事会将提供股权登记日的册。董事会未提供股东名册的，召集人可股东名册。董事会未提供股东名册的，召以持召集股东会通知的相关公告，向证券集人可以持召集股东会通知的相关公告，登记结算机构申请获取。召集人所获取的向证券登记结算机构申请获取。召集人所股东名册不得用于除召开股东会以外的获取的股东名册不得用于除召开股东会其他用途。以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召第五十八条审计委员会或股东自

集的股东会，会议所必需的费用由公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由公担。司承担。

第六十条公司召开股东会，董事

第五十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

会、监事会以及单独或者合计持有公司司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。

单独或者合计持有公司1%以上股份

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提知，并根据适用的法律、法规或规范性文案提交股东会审议。但临时提案违反法件予以公告临时提案的内容。律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知除前款规定的情形外，召集人在发出中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知及补充通知中未列明或

不符合本章程第五十二条规定的提案，股股东会通知及补充通知中未列明或东会不得进行表决并作出决议。不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托代理均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨完整披露所有提案的全部具体内容。

论的事项需要独立董事发表意见的，发股东会网络或其他方式投票的开始布股东会通知或补充通知时将同时披露时间，不得早于现场股东会召开前一日下独立董事的意见及理由。

午3：00，并不得迟于现场股东会召开当

股东会网络或其他方式投票的开始日上午9：30，其结束时间不得早于现场时间，不得早于现场股东会召开前一日下股东会结束当日下午3：00。

午3：00，并不得迟于现场股东会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔

日上午9：30，其结束时间不得早于现场应当不少于2个工作日且不多于7个工作

股东会结束当日下午3：00。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东会拟讨论董事、监

第六十三条股东会拟讨论董事选

事选举事项的，股东会通知中将充分披露举事项的，股东会通知中将充分披露董事董事、监事候选人的详细资料，至少包括候选人的详细资料，至少包括以下内容：

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第六十六条股权登记日登记在册

第五十九条股权登记日登记在册

的所有普通股股东、持有特别表决权股份

的所有股东或其代理人，均有权出席股东的股东等股东或者其代理人，均有权出席会，并依照有关法律、法规及本章程的规股东会，并依照有关法律、法规及本章程定行使表决权。

的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席股东会并进行表决。

托代理人代为出席股东会并进行表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表明其议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人有效有效身份证件、法人股东单位的法定代表身份证件、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有

（二）代理人所代表的委托人的股公司股份的类别和数量；

份数量；（二）代理人姓名或者名称；

（三）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）分别对列入股东会议程的每一股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；或弃权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除以按自己的意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公第六十九条代理投票授权委托书证的授权书或者其他授权文件和投票代由委托人授权他人签署的，授权签署的授理委托书均需备置于公司住所或者召集权书或其他授权文件应当经过公证。经公会议的通知中指定的其他地方。证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人会议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条出席会议人员的会议

第七十条出席会议人员的会议登登记册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册载明参参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

证号码、住所地址、持有或者代表有表决

号码、持有或者代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十六条股东会召开时，公司

第七十二条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十三条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由

第六十七条股东会由董事长主持。副董事长主持，副董事长不能履行职务或董事长不能履行职务或不履行职务时，由者不履行职务时，由过半数的董事（包括半数以上董事共同推举的一名董事主持。由职工代表担任的董事）共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不审计委员会自行召集的股东会，由审履行职务时，由半数以上监事共同推举的计委员会召集人主持。审计委员会召集人一名监事主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

股东自行召集的股东会，由召集人推委员会成员主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东会时，会议主持人违反本章者其推举代表主持。

程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半召开股东会时，会议主持人违反本章数的股东同意，股东会可推举一人担任会程或股东会议事规则使股东会无法继续议主持人，继续开会。进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程规则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决程序，包括通知、登记、提案的审议、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

会议记录及其签署、公告等内容，以及股的形成、会议记录及其签署、公告等内容，东会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内确具体。股东会议事规则应作为本章程的容应明确具体。股东会议事规则应作为本附件，由董事会拟定，股东会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股会应当就其过去一年的工作向股东会作东会作出报告。每名独立董事也应作出述出报告。每名独立董事也应作出述职报职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十六条董事、高级管理人员在员在股东会上应就股东的质询和建议作股东会上应就股东的质询和建议作出解出解释和说明。释和说明。

第七十二条股东会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

议的董事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十九条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席或者列董事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或其

表、会议主持人及记录人应当在会议记录代表、会议主持人及记录人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东的录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、网络及其他的签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保存他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限10年。存期限10年。

第七十五条股东会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表东会的股东所持表决权的过半数通过。

决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持表本条所称股东，包括委托代理人出席决权的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东会以

普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）变更募集资金用途事项；

（五）公司年度报告；

（六）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第七十七条下列事项由股东会以第八十三条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立（本章程另有规定（二）公司的分立（本章程另有规定的除外）、分拆、合并、解散和清算；的除外）、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有第七十八条股东（包括股东代理表决权的股份数额行使表决权，每一股份人）以其所代表的有表决权的股份数额行享有一票表决权。

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特情况外，非经股东会以特别决议批准，公殊情况外，非经股东会以特别决议批准，司将不与董事、总经理和其他高级管理人公司将不与董事、高级管理人员以外的人员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理交务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单

第八十七条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东会审议表决。

案的方式提请股东会审议表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东会的决本章程的规定或者股东会的决议，可以实议，可以实行累积投票制；单一股东及其行累积投票制；单一股东及其一致行动人

一致行动人拥有权益的股份比例在30%

拥有权益的股份比例在30%及以上的，应及以上的，应当采用累积投票制。公司股当采用累积投票制。公司股东会选举两名东会选举两名以上独立董事的，应当实行以上独立董事的，应当实行累积投票制。

累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选股东会采用累积投票制进行选举时

举董事或者监事时，每一股份拥有与应应遵循以下规则：

选董事或者监事人数相同的表决权，股

（一）出席大会的股东（包括股东代东拥有的表决权可以集中使用。董事会理人）持有的上述累积计算后的总表决权

应当向股东公告候选董事、监事的简历为该股东持有的公司股份数量乘以股东和基本情况。

会拟选举产生的董事（独立董事和非独立股东会采用累积投票制进行选举时董事的表决应当分别进行）人数；

应遵循以下规则：

（二）出席大会的股东（包括股东代

（一）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权

理人）持有的上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会的股东（包括股东代理人）用于向每会拟选举产生的董事（独立董事和非独立一候选人分配的表决权的最小单位应为董事的表决应当分别进行）或监事人数；其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计

（二）出席大会的股东（包括股东代算后的总表决权，但可以低于上述累积计理人）有权将上述累积计算后的总表决权

算后的总表决权，差额部分视为股东放弃自由分配，用于选举各候选人。每一出席该部分的表决权；

大会的股东（包括股东代理人）用于向每

一候选人分配的表决权的最小单位应为（三）如果候选人的人数多于应选人

其所持有的股份。每一股东向所有候选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计均以得票数从多到少依次当选。如遇票数算后的总表决权，但可以低于上述累积计相同的，则排列在末位票数相同的候选算后的总表决权，差额部分视为股东放弃人，由股东会全体到会股东重新进行差额该部分的表决权；选举产生应选的董事；

（三）如果候选人的人数多于应选人（四）如果候选人的人数等于应选董数时，即实行差额选举时，则任一候选人事的人数时，则任一候选人均以得票数从均以得票数从多到少依次当选。如遇票数多到少依次当选。

相同的，则排列在末位票数相同的候选有权提名非由职工代表担任的董事人，由股东会全体到会股东重新进行差额候选人的为：

选举产生应选的董事或监事；

（一）董事会；

（四）如果候选人的人数等于应选董

事或监事的人数时，则任一候选人均以得（二）单独或合并持有公司1%以上已票数从多到少依次当选。发行股份的股东；

有权提名非由职工代表担任的董事、（三）单独或合并持有公司1%以上已

监事候选人的为：发行股份的股东可以提名独立董事候选人。

（一）董事会；

提名人在提名董事候选人之前应当

（二）监事会；

取得该候选人的书面承诺，确认其接受提

（三）单独或合并持有公司3%以上名，并承诺公开披露的董事候选人的资料

已发行股份的股东；真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。

提名人在提名董事或监事候选人之

前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十三条股东会审议提案时，不第八十九条股东会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应当得对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东会为一个新的提案，不能在本次股东会上进上进行表决。行表决。

第八十六条股东会对提案进行表第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十二条股东会通过有关董事、第九十八条股东会通过有关董事

监事选举提案的，新任董事、监事在股东选举提案的，新任董事在股东会结束之后会结束之后立即就任。立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十四条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司应当解除其职定的其他内容。

务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条董事由股东会选举或第一百〇一条董事由股东会选举者更换。董事任期3年，任期届满可连选或者更换。董事任期3年，任期届满可连连任。选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职前款规定情形的，董事应当继续履行职务。务。

股东会可以决议解任董事，决议作出股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。之日解任生效。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事总计不得超过公司代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事总数的1/2。董事会成员不设职工代总数的1/2。董事会中的职工代表由公司表担任的董事。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职删除务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的相关规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为：

第九十七条董事应当遵守法律、行

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

政法规和本章程的相关规定，不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非

（二）将公司资金以其个人名义或者法收入；

其他个人名义开立账户存储；

（四）未向董事会或者股东会报告，

（三）利用职权贿赂或者收受其他非并按照本章程的规定经董事会或者股东法收入；

会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（四）接受他人与公司交易的佣金归订立合同或者进行交易；

为己有；

（五）不得利用职务便利，为自己或

（五）擅自披露公司秘密；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

（六）利用其关联关系损害公司利过，或者公司根据法律、行政法规或者本益；

章程的规定，不能利用该商业机会的除

（七）违反法律、行政法规、部门规外；

章及本章程规定的其他忠实义务。

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归

为己有；（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事直接或者间接与

本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向

董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。删除董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第九十九条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股删除东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公

司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百条董事未向董事会或者股

东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或删除者为他人经营与其任职公司同类的业

务。第一百〇一条董事违反本章程第九十七条至第一百条规定所得的收入应删除当归公司所有。

第一百〇三条董事应当遵守法律、

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务，执行职务应当为公司的最大利益义务：尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经济司赋予的权利，以保证公司的商业行为符政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状（三）认真审阅公司的各项经营、财况；务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）按时参加董事会会议，保证有

足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职（四）按时参加董事会会议，保证有责；足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表（五）应当对董事会决议事项进行充决；分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

（六）应当对公司证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，保证公司所披（六）应当对公司证券发行文件和定露的信息真实、准确、完整；期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（七）接受监事会对其履行职责情况

的合法监督和合理建议，应当如实向监事（七）接受审计委员会对其履行职责会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会情况的合法监督和合理建议，应当如实向或者监事行使职权；审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇五条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日内披辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生露有关情况。效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

第一百〇五条董事辞职生效或者及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董

任期届满，应向董事会办妥所有移交手事辞任生效或者任期届满，应向董事会办续，其对公司和股东承担的忠实义务，在妥所有移交手续，其对公司和股东承担的任期结束后并不当然解除，在辞职或任期忠实义务，在任期结束后并不当然解除，结束后两年内仍然有效，其对公司信息的在辞职或任期结束后两年内仍然有效，其保密义务在其任职结束后仍持续有效，直对公司信息的保密义务在其任职结束后至该秘密成为公开信息。仍持续有效，直至该秘密成为公开信息。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇七条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也应时违反法律、行政法规、部门规章或本章当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违程的规定，给公司造成损失的，应当承担反法律、行政法规、部门规章或本章程的赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会由9名董

第一百一十二条董事会由9名董事组成，其中独立董事为3人。董事会设事组成，其中独立董事为3人。董事会设董事长1人，副董事长1人。设职工代表董事长一人，副董事长1人。

董事1人。

第一百一十三条董事会行使下列第一百一十五条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、因本章程（六）拟订公司重大收购、收购本公

第二十三条第（一）项、第（二）项规司股票或者合并、分立、解散以及变更公

定的情形收购本公司股票、合并、分立、司形式的方案；

解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、贷款、收购出售资产、资产

司对外投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

（八）决定公司内部管理机构的设置；

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工定聘任或者解聘公司总工程师、财务总监程师、财务总监等高级管理人员，并决定等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事其报酬和奖惩事项；项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘任或者解聘（十三）向股东会提请聘请或者更换会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、或本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根超过股东会授权范围的事项，应当提据需要设立战略、提名、薪酬与考核等交股东会审议。

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条董事会制定董事第一百一十七条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东会决会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，程序，并作为本章程的附件，由董事会拟股东会批准。定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定第一百一十八条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、交易事项审查和决策权限，建立严格的审对外担保事项、委托理财、关联交易、查和决策程序；重大投资项目应当组织有

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策关专家、专业人员进行评审，并报股东会程序；重大投资项目应当组织有关专家、批准。应由董事会批准的交易事项如下：

专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项如下：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

（一）交易涉及的资产总额占公司最司最近一期经审计总资产的10%以上；但

近一期经审计总资产的10%以上；但交易交易涉及的资产总额占公司最近一期经

涉及的资产总额占公司最近一期经审计审计总资产的50%以上的或者公司在一年

总资产的50%以上的或者公司在一年内内购买、出售重大资产超过公司最近一期

购买、出售重大资产超过公司最近一期经经审计总资产30%的，还应提交股东会审审计总资产30%的，还应提交股东会审议议（公司受赠现金资产、获得债务减免等（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除不涉及对价支付、不附有任何义务的交易外）；该交易涉及的资产总额同时存在账除外）；该交易涉及的资产总额同时存在

面值和评估值的，以较高者作为计算数账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；

（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、单还应提交股东会审议（公司受赠现金资纯减免公司义务的除外）；产、获得债务减免等不涉及对价支付、不

（三）交易产生的利润占公司最近一附有任何义务的交易除外）；

个会计年度经审计净利润的10%以上，且（三）交易产生的利润占公司最近一绝对金额超过100万元；但交易产生的利个会计年度经审计净利润的10%以上，且润占公司最近一个会计年度经审计净利绝对金额超过100万元；但交易产生的利

润的50%以上，且绝对金额超过500万元润占公司最近一个会计年度经审计净利的，还应提交股东会审议（公司受赠现金、润的50%以上，且绝对金额超过500万元单纯减免公司义务的除外）；的，还应提交股东会审议（公司受赠现金

（四）交易标的（如股权）在最近一资产、获得债务减免等不涉及对价支付、个会计年度相关的营业收入占公司最近不附有任何义务的交易除外）；

一个会计年度经审计营业收入的10%以

（四）交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过1000万元；但交易个会计年度相关的营业收入占公司最近标的（如股权）在最近一个会计年度相关

一个会计年度经审计营业收入的10%以的营业收入占公司最近一个会计年度经上，且绝对金额超过1000万元；但交易审计营业收入的50%以上，且绝对金额超标的（如股权）在最近一个会计年度相关

过5000万元的，还应提交股东会审议的营业收入占公司最近一个会计年度经

（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除审计营业收入的50%以上，且绝对金额超外）；

过5000万元的，还应提交股东会审议（公

（五）交易标的（如股权）在最近一司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及个会计年度相关的净利润占公司最近一对价支付、不附有任何义务的交易除外）；

个会计年度经审计净利润的10%以上，且

（五）交易标的（如股权）在最近一绝对金额超过100万元；但交易标的（如个会计年度相关的净利润占公司最近一

股权）在最近一个会计年度相关的净利润

个会计年度经审计净利润的10%以上，且占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额超过100万元；但交易标的（如的50%以上，且绝对金额超过500万元的，股权）在最近一个会计年度相关的净利润还应提交股东会审议（公司受赠现金、单占公司最近一个会计年度经审计净利润纯减免公司义务的除外）；

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，

（六）交易标的（如股权）涉及的资还应提交股东会审议（公司受赠现金资产净额（同时存在账面值和评估值的，以产、获得债务减免等不涉及对价支付、不高者为准）占公司最近一期经审计净资产附有任何义务的交易除外）；

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资

但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同产净额（同时存在账面值和评估值的，以时存在账面值和评估值的，以高者为准）高者为准）占公司最近一期经审计净资产

占公司最近一期经审计净资产的50%以

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过5000万元，还应提但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同交股东会审议（公司受赠现金、单纯减免时存在账面值和评估值的，以高者为准）公司义务的除外）；

占公司最近一期经审计净资产的50%以

（七）公司与关联自然人发生的交易上，且绝对金额超过5000万元，还应提金额在30万元以上的关联交易事项；公交股东会审议（公司受赠现金资产、获得司与关联法人发生的交易金额在300万债务减免等不涉及对价支付、不附有任何元以上，且占公司最近一期经审计净资产义务的交易除外）；

0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联

（七）公司与关联自然人发生的交易

方发生的交易金额在3000万元以上，且金额在30万元以上的关联交易事项；公

占公司最近一期经审计净资产5%以上的司与关联法人发生的交易金额在300万元关联交易，还应提交股东会审议（公司受以上，且占公司最近一期经审计净资产赠现金、单纯减免公司义务的除外）。

0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联

上述指标计算中涉及的数据如为负方发生的交易金额在3000万元以上，且值，取其绝对值计算。占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，还应提交股东会审议（公司受本条中的交易事项是指：购买或出售

赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价资产；对外投资（含委托理财，委托贷款支付、不附有任何义务的交易除外）。

等）；提供财务资助；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或受上述指标计算中涉及的数据如为负赠资产；债权或债务重组；签订许可使用值，取其绝对值计算。

协议；转让或者受让研究与开发项目。上本条中的交易事项是指：购买或出售述购买或者出售的资产不包括购买原材资产；对外投资（含委托理财，对子公司料、燃料和动力，以及出售产品、商品、投资等）；租入或者租出资产；委托或者

提供劳务、工程承包等与日常经营相关的受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；

其他交易，但资产置换中涉及到的此类资债权或债务重组；签订许可使用协议；转

产购买或出售行为，仍包含在内。

让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。

第一百二十条董事会会议分为定第一百二十二条董事会会议分为期会议和临时会议。定期会议每年至少召定期会议和临时会议。定期会议每年至少开两次，由董事长召集，于会议召开10召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事或者监事会，第一百二十三条代表1/10以上表可以提议召开董事会临时会议。独立董事决权的股东、1/3以上董事或者审计委员可以提议召开董事会临时会议，提议召会，可以提议召开董事会临时会议。董事开董事会临时会议应当经全体独立董事长应当自接到提议后10日内，召集和主过半数通过。董事长应当自接到提议后持董事会会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条董事会召开定期第一百二十四条董事会召开定期

董事会会议，应当于会议召开10日前通董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会知全体董事；召开临时董事会会议，应当议，应当于会议召开5日前通知全体董事于会议召开5日前通知全体董事。有紧急和监事。有紧急事项的情况下，召开临时事项的情况下，召开临时董事会会议可不董事会会议可不受前述会议通知时间的受前述会议通知时间的限制，但召集人应限制，但召集人应当在会议上作出说明。当在会议上作出说明。如通过电话通知如通过电话通知的，该通知应至少包括会的，该通知应至少包括会议时间、地点和议时间、地点和召开方式，以及情况紧急召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董需要尽快召开董事会临时会议的说明。事会临时会议的说明。

第一百二十四条书面的董事会会第一百二十六条董事会会议通知

议通知包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百二十八条董事与董事会会第一百三十条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关决议事项所涉及的企业或者个人有关联

联关系的，该董事应当及时向董事会书面关系的，该董事应当及时向董事会书面报报告。有关联关系的董事不得对该项决议告。有关联关系的董事不得对该项决议行行使表决权，也不得代理其他董事行使表使表决权，也不得代理其他董事行使表决决权。该董事会会议由过半数的无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事出席即可举行，董事会会议所作决议议须经无关联关系董事过半数通过。出席须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会的无关联董事人数不足3人的，应事会会议的无关联关系董事人数不足3人将该事项提交股东会审议。的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十四条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海证券

交易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经

新增公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置

新增审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置

战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本新增章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责

新增拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使新增权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人

第六章高级管理人员员

第一百三十二条公司设总经理1第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设总工程师若干名、财务总监1公司设总工程师若干名、财务总监1

名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解名、董事会秘书1名，由董事会决定聘任聘。或解聘。

公司总经理、总工程师、财务总监和公司总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十三条本章程第九十四

第一百四十九条本章程第一百条条关于不得担任董事的情形同时适用于关于不得担任董事的情形同时适用于高高级管理人员。

级管理人员。

本章程第九十六条至第一百条关于

本章程第一百〇二条关于董事的忠

董事的忠实义务的规定、第一百〇一条和

实义务的规定、第一百〇三条关于董事的

第一百〇二条第（四）项、第（五）项、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适员。

用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）向董事会提交公司年度经营计（二）向董事会提交公司年度经营计

划和投资方案，经董事会批准后组织实划和投资方案，经董事会批准后组织实施；施；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

总工程师、财务总监；总工程师、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审议批准除需提交董事会或股（八）审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；交易；

（九）拟订因本章程第二十三条第（九）拟订因本章程第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；的情形收购本公司股票的方案；

（十）法律、法规、规范性文件和本（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。章程规定的或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作制度第一百五十四条总经理工作制度

包括下列内容：包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；和参会的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会、审计委员报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。劳动合同规定。

第一百五十八条高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承

第一百四十二条高级管理人员执担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

行公司职务时违反法律、法规、规范性文

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级件或本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员执行公司职务时违反法律、法应当承担赔偿责任。

规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百四十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法

律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程第九十六条至第一百条关于董事的忠实义删除

务的规定、第一百〇一条和第一百〇二

条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条监事的任期每届为3年，从股东会选举或更换监事决议删除通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，可以连选连任。

监事在任期届满以前，股东会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条职工代表监事由

职工通过职工代表大会/职工大会或其删除他形式的民主程序选举和罢免。

第一百四十九条监事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他监事出席监删除

事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东会予以撤换。

第一百五十条监事可以在任期届

满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本删除

章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

第一百五十一条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对删除定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成删除损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职

务时违反法律、法规、规范性文件或本删除

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除第一百五十五条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，其中职工代表监事的比例不低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举删除产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条监事会行使下列

职权：

（一）向股东会报告工作；

（二）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出

书面审核意见，监事应当签署书面意见；

（三）检查公司财务；

（四）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会，在董删除

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》相关条款的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监

事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十七条监事会主席行使

下列职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行；

（三）审定、签署监事会报告、决删除议和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东会报告工作；

（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。

第一百五十八条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定删除期监事会会议每6个月至少召开一次。

监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百五十九条召开定期监事会会议，应当于会议召开10日前通知全体监事；召开临时监事会会议，应当于会议召开5日前通知全体监事。有紧急事删除项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百六十条监事会会议通知按

以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号删除

邮件、传真电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话、短信通知。

第一百六十一条书面的监事会会

议通知包括以下内容：删除

（一）会议召开时间、地点和期限；（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百六十二条监事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需删除要以监事会决议的方式审议通过，但监事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第一百六十三条监事应当亲自出

席监事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明委托人的姓名、代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限，并由删除

委托人签名或盖章，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十四条监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、删除口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百六十五条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和删除科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十六条监事会应当将会

议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签删除字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录监事会会议情况。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。第一百六十七条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人

委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；删除

（四）监事发言要点，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十八条公司依照法律、行第一百六十一条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公司政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。的财务会计制度。

第一百六十九条公司在每一会计第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国证监会派

和上海证券交易所报送并披露年度报告，出机构和上海证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2个度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会福建监管局和上海证起2个月内向中国证监会福建监管局和上券交易所报送并披露中期报告。海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及上海证券交律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百七十条公司除法定的会计第一百六十三条公司除法定的会账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条公司分配当年税第一百六十四条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿润退还公司；给公司造成损失的，股东责任。

及负有责任的董事、监事、高级管理人公司持有的公司股份不参与分配利员应当承担赔偿责任。

润。

公司持有的公司股份不参与分配利公司存在股东违规占用公司资金情润。

况的，公司应当扣减该股东所分配的现金公司存在股东违规占用公司资金情红利，以偿还其占用资金。

况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

第一百七十二条公司的公积金用

第一百六十五条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金者转为增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所法定公积金转为资本时，所留存的该留存的该项公积金将不少于转增前公司项公积金将不少于转增前公司注册资本

注册资本的25%。

的25%。

第一百七十四条公司执行持续稳第一百六十七条公司执行持续稳

定的股利分配政策，结合公司的可持续发定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：利分配政策包括：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司实行持续稳定的利润分配政策，其中，公司现金股利政策目标为稳定增长其中，公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配应重视对投资者的合股利。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定稳定的股利分配政策。的股利分配政策。

（二）利润分配形式（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件情况下，公司原在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。则上每年进行一次现金分红。

公司董事会可以根据公司的盈利状公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。上市公司召开年度股东会审议年金分红。上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。红方案。

在保证最低现金分红比例和公司股在保证最低现金分红比例和公司股

本规模及股权结构合理的前提下，从公司本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。将进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经实施现金分红不会影响公司后续持续经营；营；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。度利润分配按有关规定执行）。

重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大现金支出是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的50%且超过最近一期经审计净资产的50%且超过

5000万元；或公司未来十二个月内拟对5000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达外投资、收购资产或购买设备累计支出达

到或超过公司最近一期经审计总资产的到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现以现金形式分配的利润不少于当年实现

的可供分配利润的10%，且最近三年以现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年金方式累计分配的利润不少于最近三年

实现的年均可分配利润的30%。在实施分实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。入。

公司具备现金分红条件，董事会未作公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。露原因。

公司在提出现金股利与股票股利结公司在提出现金股利与股票股利结

合的分配方案时，董事会应当综合考虑所合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大1、公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大

达到40%；达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。达到20%。

当公司出现以下情况，可以不进行利当公司出现以下情况，可以不进行利润分配：润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意1、最近一年审计报告为非无保留意

见或带与持续经营相关的重大不确定性见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；段落的无保留意见；

2、资产负债率高于70%；2、资产负债率高于70%；

3、公司经营性现金流净额为负数；3、公司经营性现金流净额为负数；

4、公司归属于上市公司股东的净利4、公司归属于上市公司股东的净利润为负数。润为负数。（五）利润分配政策的决策程序（五）利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结公司每年利润分配预案由董事会结

合本章程的规定、盈利情况、资金供给和合本章程的规定、盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订。董事会审议现金分需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司红具体方案时应当认真研究和论证公司

现金分红的时机、条件和最低比例、调整现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。事过半数表决通过方可提交股东会审议。

利润分配政策应提交监事会审议，经过半利润分配政策应提交审计委员会审议，经数监事表决通过，监事会应对利润分配方过半数审计委员会委员表决通过，审计委案提出审核意见。经董事会以及监事会审员会应对利润分配方案提出审核意见。经议通过后，利润分配政策提交公司股东会董事会以及审计委员会审议通过后，利润审议批准。分配政策提交公司股东会审议批准。

股东会对现金分红具体方案进行审股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参

会等方式，充分听取中小股东的意见和诉会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议利润分配相关政策时，须股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通人）所持表决权的三分之二以上表决通过。过。

独立董事认为现金分红具体方案可独立董事认为现金分红具体方案可

能损害上市公司或者中小股东权益的，有能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。的具体理由并披露。

公司召开年度股东会审议年度利润公司召开年度股东会审议年度利润

分配方案时，可审议批准下一年中期现金分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第定。利润分配政策的调整需要履行本条第

（五）款的决策程序。（五）款的决策程序。

（七）利润分配政策的披露（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利公司应当在年度报告中详细披露利

润分配政策的制定及执行情况，说明是否润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；要求；分红标准和比例是否明确和清晰；

相关的决策程序和机制是否完备；独立董相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案时，公司应在董事会决议年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，并提交股东会审等事项进行专项说明，并提交股东会审议。议。

公司监事会应对公司利润分配政策公司审计委员会应对公司利润分配的信息披露情况进行监督。政策的信息披露情况进行监督。

第一百七十五条公司应当制定股第一百六十八条公司应当制定股

东分红回报规划，经董事会审议后提交股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司董事会应当根据股东东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中确定会审议通过的股东分红回报规划中确定

的利润分配政策，制定分配预案。的利润分配政策，制定分配预案。

公司每三年将重新审议一次股东分公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且者）、独立董事和审计委员的意见作出适必要的修改。经调整后的股东分红回报规当且必要的修改。经调整后的股东分红回划不得违反坚持现金分红为主，且在无重报规划不得违反坚持现金分红为主，且在大投资计划或重大现金支出事项发生及无重大投资计划或重大现金支出事项发

未发生本章程第一百七十四条第（四）项生及未发生本章程第一百六十七条第

规定的不进行利润分配情形的情况下，每（四）项规定的不进行利润分配情形的情年以现金形式分配的利润不少于当年实况下，每年以现金形式分配的利润不少于现的可供分配利润的百分之十的基本原当年实现的可供分配利润的百分之十的则，以及中国证监会和证券交易所的有关基本原则，以及中国证监会和证券交易所规定。有关调整利润分配政策的议案需要的有关规定。有关调整利润分配政策的议履行本章程第一百七十四条第（五）款的案需要履行本章程第一百六十七条第决策程序。（五）款的决策程序。

第一百六十九条公司实行内部审

第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、计制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计结务收支和经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批准删除后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司内部审计机构

新增对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十一条内部审计机构向新增董事会负责。

第一百七十二条内部审计机构在

对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计新增委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与新增

对内部审计负责人的考核。第一百七十九条公司聘用会计师第一百七十七条公司聘用、解聘会事务所由股东会决定，董事会不得在股东计师事务所由股东会决定，董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条因意外遗漏未向第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十八条公司的董事、监事

和高级管理人员应当保证公司及时、公平第一百八十六条公司的董事和高

地披露信息，所披露的信息真实、准确、级管理人员应当保证公司及时、公平地披完整。露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事、监事和高级管理人员无法公司董事和高级管理人员无法保证

保证证券发行文件和定期报告内容的真证券发行文件和定期报告内容的真实性、

实性、准确性、完整性或者有异议的，应准确性、完整性或者有异议的，应当在书当在书面确认意见中发表意见并陈述理面确认意见中发表意见并陈述理由，公司由，公司应当披露。公司不予披露的，董应当披露。公司不予披露的，董事和高级事、监事和高级管理人员可以直接申请披管理人员可以直接申请披露。

露。

第一百九十条公司合并可以采取第一百八十八条公司合并可以采吸收合并或者新设合并。取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。散。

公司与其持股百分之九十以上的公公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决净资产百分之十的，可以不经股东会决议。议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东公司依照前两款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由第一百八十九条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司自作出合并决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在符在符合国务院证券监督管理机构规定条合国务院证券监督管理机构规定条件的件的媒体上或者国家企业信用信息公示媒体上或者国家企业信用信息公示系统系统公告。债权人自接到通知书之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日

45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供相应供相应的担保。的担保。

第一百九十二条公司合并时，合并第一百九十条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的公或者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十三条公司分立，其财产

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在符合

日内通知债权人，并于30日内在符合国国务院证券监督管理机构规定条件的媒务院证券监督管理机构规定条件的媒体体上或者国家企业信用信息公示系统公上或者国家企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百九十五条公司需要减少注

第一百九十三条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30系统公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起45

30日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

45日内，有权要求公司清偿债务或者提应的担保。

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、本章程另有规或者股份，法律另有规定、本章程另有规定的除外。

定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

定的最低限额。

第一百九十六条公司依照本章程第一百九十四条公司依照本章程

第一百八十七十二条第二款的规定弥补第一百六十四条第二款的规定弥补亏损亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资出资或者股款的义务。或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作用本章程第一百九十三条第二款的规定，出减少注册资本决议之日起三十日内在但应当自股东会作出减少注册资本决议符合国务院证券监督管理机构规定条件之日起30日内在符合国务院证券监督管的媒体上或者国家企业信用信息公示系理机构规定条件的媒体上或者国家企业统公告。信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十八条公司因下列原因第一百九十八条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统或其他媒体予以公示。信息公示系统或其他媒体予以公示。第一百九十九条公司有本章程第第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第二项情形，一百九十八条第（一）项、第（二）项情且尚未向股东分配财产的，可以通过修改形，且尚未向股东分配财产的，可以通过本章程或者经股东会决议而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程或者经股

东会决议，须经出席股东会会议的股东所东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）逾期不成立清算组进行清算或者成

项、第（五）项规定而解散的，应当清算，立清算组后不清算的，利害关系人可以董事为公司清算义务人，应当在解散事由申请人民法院指定有关人员组成清算组

出现之日起15日内组成清算组，进行清进行清算。

算。

公司因本章程第九十八条第一款第

清算组由董事组成，但是本章程另有四项的规定而解散的，作出吊销营业执规定或者股东会决议另选他人的除外。

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组应当自成立第二百〇二条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定条在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条公司清算结束后，清第二百〇五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。第二百〇六条清算组成员履行清算清算组成员不得利用职权收受贿赂职责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。