江瀚新材:2024年年度股东大会会议资料

湖北江瀚新材料股份有限公司

Hubei Jianghan New Materials Co. Ltd.（湖北省荆州市沙市区东方大道259号）

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月目录

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案1：2024年度董事会工作报告.....................................5

议案2：2024年度监事会工作报告....................................12

议案3：2024年度财务决算报告.....................................16

议案4：2024年年度报告........................................22

议案5：2024年度利润分配预案.....................................23

议案6：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案...............................25

议案7：关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案...........................28

议案8：关于续聘会计师事务所的议案....................................30

议案9：关于变更部分募集资金投资项目及实施主体暨使用募集资金向全资子公司出资并提

供借款的议案...............................................33

议案10：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案...41

议案11：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.............................45

议案12：关于修订、废止公司部分基本管理制度的议案............................46

议案12.01：《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订....................46

议案12.02：修订《董事会议事规则》..................................46

议案12.03：废止《监事会议事规则》..................................46

议案12.04：修订《独立董事制度》...................................46

议案12.05：修订《对外担保管理制度》.................................46

议案12.06：修订《重大交易管理制度》.................................46

议案12.07：修订《关联交易管理制度》.................................47

议案12.08：修订《防范主要股东及其他关联方资金占用制度》.......................47

议案13：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案..............................48

1会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率根据《上市公司股东大会规则》，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：

一、参加股东大会的人员为截止2024年5月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。

二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不

得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请保持手机及其他通讯设备处于关闭或静音状态。

三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。

四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大会主持人许可，股

东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。

五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持

有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、

公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证。

2会议议程

现场会议时间：2025年5月28日14:30

网络投票时间：2024年5月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00

现场会议地点：公司会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长甘书官先生

与会人员：*2024年5月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面形式委托的代理人（该代理人不必是公司股东）

*董事、监事、高级管理人员；

*公司聘请的见证律师。

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

12024年度董事会工作报告√

22024年度监事会工作报告√

32024年度财务决算报告√

42024年年度报告√

52024年度利润分配预案√

6关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案√

7关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案√

8关于续聘会计师事务所的议案√

9关于变更部分募集资金投资项目及实施主体暨使用募集资金√

向全资子公司出资并提供借款的议案

10关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充√

流动资金的议案

11关于取消监事会并修订《公司章程》的议案√

12.00关于修订、废止公司部分基本管理制度的议案√

12.01《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订√

12.02修订《董事会议事规则》√

312.03废止《监事会议事规则》√

12.04修订《独立董事制度》√

12.05修订《对外担保管理制度》√

12.06修订《重大交易管理制度》√

12.07修订《关联交易管理制度》√

12.08修订《防范主要股东及其他关联方资金占用制度》√

13关于以集中竞价交易方式回购股份的预案√

现场会议安排：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣读参加本次现场会议的股东（含授权代表）人数及代表股数，并宣布会议开始。

3、宣读会议须知。

4、宣读会议议案。

5、独立董事述职。

6、股东或股东代表就会议议题发言，公司回答股东提问。

7、表决

（1）选举计票人、监票人；

（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决；

（3）计票人、监票人统计现场股东表决票和表决结果。

8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果上传，等待网络投票结果。

9、宣布决议和法律意见

（1）宣读股东大会表决结果；

（2）主持人宣读股东大会决议；

（3）律师宣读本次股东大会的法律意见。

10、主持人宣布会议闭会

11、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录

4议案1：2024年度董事会工作报告

2024年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠实、勤勉履行董事义务，严格执行股东大会的各项决议，积极推动公司发展，实现业绩稳定。现将公司董事会2024年度工作汇报如下：

一、公司经营情况及业绩概述

报告期内，欧美主要经济体通胀仍在较高水平，货币政策虽转向宽松但降息力度普遍不大，全球消费信心不足，经济动能不足，工业品价格继续下降，功能性硅烷价格处于历史低位，生产企业利润下降。加上远洋物流受到地缘冲突和贸易保护主义影响，船运延宕，运费上涨，出口业务回款周期延长和物流成本上升，进一步压缩了利润边际。

报告期内，公司实现营业收入22.16亿元，同比下降2.69%；实现净利润6.02亿元，同比下降8.03%；实现扣非净利润5.68亿元，同比下降11.71%，

当期业绩相对稳定，优于行业平均水平。当年实现产销量分别为11.78万吨和

11.71万吨，同比增长13.01%和12.19%；实现出口创汇1.71亿美元，同比增

长4.27%；缴纳税金2.46亿元，同比下降26.35%。本报告期，公司还获得中国精细化工百强、全球有机硅企业 TOP20、湖北民营企业制造业 100强、湖北

省守合同重信用企业等荣誉称号，并被中国企业联合会、中国企业家协会评为企业信用评价 AAA级信用企业。

报告期内，公司主要工作情况如下：

（一）市场为先，增新固本，巩固领先地位

随着功能性硅烷行业市场前景的日益广阔，越来越多的企业进入该领域，行业竞争者纷纷扩产，市场竞争愈加激烈。功能性硅烷是一种关键化工助剂，用途广泛，在诸多应用领域中不可或缺，其行业景气度与外部宏观经济增长正相关，且多年来始终保持着高于经济增速的增长水平。因此，形成了整体市场需求增长，但订单争夺激烈、价格持续走低的竞争局面。

公司始终将市场放在最优先位置。2024年，通过加大市场开拓、提升客户服务，增量和存量并重，不断挖掘市场潜力，巩固行业领先地位。一是坚持双循

5环营销策略，加大新客户开发力度。2024年公司产品销量再创新高，这是境内、境外市场互为补充，内销、外销人员共同发力取得的成果。公司成功开发国内新客户141个，其中交易量15吨以上的新客户13个；新增国际客户23个，其中数量较大、有潜力的客户5家。

二是重视客户需求，提升客户满意度。公司始终将客户需求放在首位，及时、有效响应客户合理诉求，2024年接受客户各类审核、调研、培训105次，并多次在客户召开的供应商大会上获得“优秀供应商”荣誉，稳固了现有主要客户群体。

（二）创新引领，贴合市场，增强核心竞争力

公司始终坚持研发工作贴合市场需求。2024年，1个新产品开发项目实现量产、1个新产品开发项目完成中试、16个新产品开发项目完成小试，实现了应用于粉体表面处理的烷氧基硅烷聚合物的开发并通过客户测试，还有应用于高端玻纤、高端铜箔防锈处理、光固化等领域以及环境友好型水性硅烷、阳离子硅烷等新产品正在中试研发中。

公司1个工艺改进项目实现成果转化、1个工艺改进项目完成小试；配合车

间生产工艺维护，及时解决出现的产品问题32个、副产品问题18个。例如通过新工艺，减少废水产生、提高产品颜色稳定性；通过连续化生产工艺改造，提升生产效率、降低能耗并提高产品质量；通过加成工艺改进，控制异构体含量、提高产品纯度等。

公司申请发明专利7项，获得发明专利授权2项，截至2024年末，公司拥有获权发明专利65项，在审发明专利13项。2024年，公司1项专利获得中国氟硅行业专利一等奖，1项新产品研发被评为中国氟硅行业科技创新奖一等奖，

1个拳头产品入选湖北省创新产品应用示范推荐目录，公司被湖北省科技厅评为

“百强高新技术企业”。

（三）保障生产，多措并举，打造高效运营体系

为确保经营业绩不过度下滑，公司产销规模同比明显增加，生产任务繁重，且部分产能来自新建生产线试运行，为护航生产、销售目标的实现，保障生产装置安全有序运行，公司多措并举保运营。

一是完善规章制度，健全内控体系。2024年，公司以体系评审为重要抓手，

6以质量、环境、安全管理体系和内部控制基本规范为准绳，结合公司经营发展需

要和日常管理经验教训，持续完善管理制度，修改公司体系文件3个、新增三阶作业文件1个、新增制度12个、修订制度210个，为公司进一步规范管理、提升效率提供了基本遵循和程序依据。

二是坚持终身学习，优化人力资源。2024年，公司进一步优化学历结构，大专及以上学历人员占比较上年提升2个百分点；继续推进学历提升行动，28名员工通过学历提升行动取得大专学历；组织开展安全管理专项培训系列活动，全年有1名员工成为注册安全工程师、48名员工通过考核新取得安全管理人员

证书、19名员工新取得特种作业人员证书。

三是强化采购管理，把好质量首关。公司加强采购环节内部控制，做好品质控制，严格执行检测标准，以检测结果指导供应商管理、提升采购效能，在采购批次同比增长7.7%的前提下，原材料合格率同比提高了0.24个百分点，不合格退货批次同比下降24.49%，原材料采购质量有所提高，守住了主要原料质量关，保障了生产效率和成果。

四是加强成本控制，做好降本降耗。在当期产品价格持续下跌、因红海局势海运费暴涨、行业利润不断被压缩的背景下，公司加强成本控制，轻装上阵参与激烈的价格竞争，进一步强化了公司的成本优势。一方面，公司盯紧市场价格变化，及时议价，降低采购成本。一方面，公司强化生产环节消耗定额考核管理，充分发挥生产规模效应，2024年单位物料消耗成本同比节约13.2元/吨。

五是优化生产管理，实现提质增效。2024年，公司全方位优化生产过程管理，提质增效。硬件方面，实施了改造循环水管网改造和一系列工艺改造、安全环保改造、自动化改造项目，提高了生产效能和本质化安全水平，实现了车间能耗精确计量。软件方面，修订完善了操作规程、安全生产管理制度和生产记录表单，优化了部分产品生产工艺和配方，通过工业互联网+、DCS、SIS等自动化管理系统提升了信息化和本质化安全水平，以 7S管理为抓手强化了生产现场管理。通过软件、硬件提升相结合，有效改善质量水平、生产效率和消耗，产品一次合格率达到98.87%的高质量水准，节约能源成本318.16万元，减少碳排放量425.83吨煤当量。

六是加快项目建设，保障产能增长。2024年是公司募投项目建设的攻坚之

7年，年产9万吨功能性硅烷及中间体项目全面建成，为公司产量增长创造了有利条件；硅基新材料绿色循环产业园项目于2024年4月开工建设，已完成15个公辅设施单体主体验收，7个主体车间土建完工进入设备安装阶段，2个主体车间正在土建施工。公司还完成改扩建项目39项，截至年末还有6个项目正在安装或调试中。这些项目为公司优化生产流程、提高生产效能、提升自动化水平、促进产能释放筑牢了物质基础。

（四）真抓实干，切实管控安全环保风险

安全生产方面，公司依托双重预防机制和工业互联网+危化安全生产平台，坚持落实安全生产责任制，不断完善安全生产管理制度，持续加强隐患排查治理、安全教育培训和应急演练，全年共组织各级隐患排查929次，排查整改隐患问题和三违现象4480项，组织公司级和车间级安全教育培训1399次、培训人员17078人次，组织公司级和车间级应急演练361场次、参与演练人员3679人次，

实现了重大安全事故零发生的目标，并获评安全生产标准化二级企业。

环境保护方面，公司坚持绩效导向，通过对能源消耗和环境事件的持续考核落实环境责任，环境影响整体受控，获得广泛认可，获评省级“绿色工厂”称号和 ECOVADIS银牌勋章。公司还大力改善相关硬件设施，完成了冷却水回用、余热回收、尾气吸收装置改造、水解设备改造等多个改造项目，取得了明显的环境效益和经济效益，全年节约用电192.68万千瓦时、水56.00万立方米、蒸汽

1.44万吉焦，能耗成本下降318.16万元，单位能耗持续下降，上年建设的新厌

氧池和改造的生化池效率也明显提高，水处理设施运行费用同比减少26.8%，处理后指标也明显改善，因此污水处理费同比减少8.54%，环保税同比下降38.67%。

二、公司治理情况概述

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的法人治理结构，落实、完善内部控制，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，规范股东大会召集、召开程序，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权力。

8（二）关于公司与实际控制人

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动的行为。公司与实际控制人及其控制下的其他关联方之间的交易严格遵守《关联交易管理制度》。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。董事会各专门委员会严格按照其议事规则规定的权限和程序履行职责。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定选举产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理层的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）关于公司与投资者

为了加强与投资者的双向沟通，公司制定了《投资者关系管理制度》，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织开展投资者关系的日常管理工作，通过投资者说明会、机构调研、上证 e互动平台、投资者关系信箱、投资者热线等多种渠道和方式加强与投资者的沟通与交流。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（七）关于绩效评价和激励约束机制

9公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价

标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（八）关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

三、董事会履职情况

（一）董事会会议、董事会召集和召开股东大会及决议执行情况

报告期内，公司董事会忠实、勤勉履行职务，审慎、科学行使《公司章程》规定和股东大会授予的职权，全面履行董事会职责，共召开董事会9次，董事会召集和召开股东大会2次。

报告期内，董事会、股东大会作出的各项决议均有效执行。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会，各专门委员会依据各自的工作细则履行职责。报告期内，审计委员会召开8次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。战略委员会召开2次会议。

（三）董事履职情况

公司全体董事依法依规履职，出席董事会和股东大会，讨论公司发展，决策重大事项。报告期内，除董事陈太平先生因个人原因连续两次未亲自出席董事会，委托其他董事代行行使表决权外，未发生董事缺席、委托出席的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定回避表决。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

等法律、行政法规、规范性文件的规定，履职规范、尽责，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，维护公司整体利益和股东合法权益。公司独立董事积极参加董事会、股东大会等会议，运用其职业素养和工作经验，认真参与公司重大

10事项的审议和决策，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用，并按照有关规

定召开独立董事专门会议审议关联交易事项。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的议案及其他事项提出异议。

四、2025年董事会工作重点

2025年，公司董事会将继续严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》及管理制度规定，当好公司治理核心主体，促进公司合规水平和经营业绩提升，保障经营目标实现。2025年公司董事会重点做好以下工作：

1.根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件要求，优化公司治理架构，落实取消监事会，进一步强化审计委员会履职。

2.从公司和全体股东利益出发，继续督促经营管理层落实经营目标考核，

促进公司聚焦主业，落实以量补价的经营策略，同时积极开拓创新，守住安全环保红线，平稳度过行业危机。

3.督促公司做好募集资金管理，确保募集资金使用落到实处、发挥效果，

确保募投项目为公司经营和发展提供支撑。

4.进一步健全公司制度，落实制度执行，提升内部控制设计和运行有效性，

提升合规经营水平，提升风险管控能力。

督促公司真实、准确、完整、及时、公平地做好信息披露工作，不断提升信息披露业务水平和通俗表达能力，持续完善投资者关系管理机制，并切实回报股东，树立良好的公司形象。

11议案2：2024年度监事会工作报告

2024年，全球经济持续低迷，工业品价格连续下跌，公司通过释放新产能，

将产品价格大幅下跌对业绩影响控制在较小幅度，公司实现营业收入22.16亿元，同比下降2.69%；实现净利润6.02亿元，同比下降8.03%；实现功能性硅烷偶联剂产量11.78万吨，同比增长13.01%；实现功能性硅烷偶联剂销量11.71万吨，同比增长12.19%。期间，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、规范性文件和《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《湖北江瀚新材料股份有限公司监事会议事规则》的规定，检查公司财务，履行监督职责，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极作用。

一、2024年度监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了7次会议，具体情况如下：

（一）第一届监事会第十一次会议

2024年1月23日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议审议通过以

下议案：

1.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

（二）第一届监事会第十二次会议

2024年2月2日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过以

下议案：

1.关于变更部分募集资金投资项目的议案

2.关于提名监事候选人的议案

（三）第二届监事会第一次会议

2024年2月22日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过以下

议案：

1.关于选举监事会主席的议案

（四）第二届监事会第二次会议

2024年3月27日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过以下

议案：

121.2023年度监事会工作报告

2.2023年度财务决算报告

3.2023年年度报告

4.2023年度内部控制评价报告

5.关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

6.2023年度利润分配预案

7.关于2024年度监事津贴的议案

（五）第二届监事会第三次会议

2024年4月23日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过以下

议案：

1.2024年第一季度报告

（六）第二届监事会第四次会议

2024年8月16日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过以下

议案：

1.2024年半年度报告

2.关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

（五）第二届监事会第五次会议

2024年10月28日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过以

下议案：

1.2024年第三季度报告

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

2024年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等赋予的职权，出席了历

次股东大会，检查了董事、高级管理人员履职情况，切实维护公司和股东权益，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

13（二）检查公司财务情况

2024年，公司实现营业收入22.16亿元，同比下降2.69%；实现净利润6.02亿元，同比下降8.03%；实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润

5.68亿元，同比下降11.71%。截至报告期末，公司资产总额为53.12亿元，较

期初增长2.89%；所有者权益49.48亿元，较期初增长3.66%。

2024年，监事会通过与董事会审计委员会联席会议的方式，加强了对公司

财务状况、财务会计制度执行情况的监督和检查，并重点核查了公司各季度重大事项情况，认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2024年，公司向关联方采购包装物等商品金额合计571.11万元（不含税），

向关联方销售硅烷偶联剂等商品金额合计310.10万元（不含税），向关联方出租厂房租金金额7.04万元（不含税）。

监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为：2024年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

（四）公司内部控制情况

2024年，公司根据经营需要，不断完善内部控制制度，共制订具体规章12

项、修订具体规章210项。公司内部控制制度覆盖销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、货币资金管理、研发管理、人力资源管理等环节，规范了公司经营活动全过程。

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》要求，结合所处行业特点和生产经营的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障。

（五）公司对外担保等情况

14经监事会核查，公司2024年度未对外提供担保，未发生股权交易、资产置换事项，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）募集资金存放与使用情况

2024，公司严格落实募集资金专户存储制度，截至2024年末募集资金专户

余额为6.46亿元。当期共使用募集资金1.82亿元，均投向募集资金投资项目，募集资金使用未出现异常情况。

经核查，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放和使用符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，募集资金的管理使用均履行了必要的决策程序，不存在募集资金存放和使用的违规情形。

三、2025年监事会工作计划

2025年，公司监事会将继续严格按照各项法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》及公司管理制度的规定，勤勉尽责地履行监督职责，站好最后一班岗，为公司监事会画上圆满的句号。

15议案3：2024年度财务决算报告

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入22.16亿元，较上年同期减少2.69%；

实现净利润6.02亿元，较上年同期减少8.03%；实现经营活动产生的现金流量净额5.33亿元，较上年同期减少25.45%。

一、2024年度主要财务数据和指标

单位：万元本期比上年

主要会计数据2024年2023年(%)2022年同期增减

营业收入221625.85227748.59-2.69331172.57

归属于上市公司股东的净利润60211.1765468.72-8.03104001.73

归属于上市公司股东的扣除非经56800.1264330.34-11.71106530.06常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额53283.1671473.17-25.45132150.31

基本每股收益（元／股）1.621.78-8.993.39

稀释每股收益（元／股）1.621.78-8.993.39

扣除非经常性损益后的基本每股1.531.75-12.573.47收益（元／股）

减少2.44个

加权平均净资产收益率（%）12.4014.8455.83百分点扣除非经常性损益后的加权平均

%11.6914.58

减少2.89个57.19

净资产收益率（）百分点本期末比上

2024年末2023年末年同期末增2022年末减（%）

归属于上市公司股东的净资产494849.38477395.933.66238655.31

总资产531210.80516268.862.89294818.78

二、财务报表科目主要变动分析

（一）资产负债表

单位：元本期期末金本本期期末数上期期末数额较上期期项目名称占总资产的上期期末数占总资产的末变动比例

期期末数比例（%）比例（%）

（%）

货币资金332006.5562.50346440.2267.10-4.17

交易性金融资产75751.9014.2620003.063.87278.70

应收账款27521.225.1823432.314.5417.45

应收款项融资5027.230.958579.281.66-41.40

预付账款1898.510.36484.040.09292.22

16其他应收款377.060.07573.470.11-34.25

存货16413.703.0916762.773.25-2.08

其他流动资产467.860.0940313.647.81-98.84

投资性房地产88.710.0292.870.02-4.48

固定资产38800.537.3036464.597.066.41

在建工程25599.354.8215094.982.9269.59

无形资产6473.871.226633.041.28-2.40

其他非流动资产784.310.151394.590.27-43.76

应付账款13175.942.4814221.262.75-7.35

合同负债2107.390.401475.320.2942.84

应付职工薪酬13932.822.6216195.573.14-13.97

应交税费2104.990.402274.990.44-7.47

其他应付款49.310.0143.900.0112.33

其他流动负债188.140.04210.680.04-10.70

递延收益3772.310.713988.380.77-5.42

递延所得税负债1030.520.19462.830.09122.66

股本37333.337.0237333.337.230

资本公积226838.4442.70226838.4443.940

库存股5002.660.94

专项储备1710.990.322132.510.41-19.77

盈余公积18666.673.5116546.873.2112.81

未分配利润215302.6140.53194544.7837.6810.67

交易性金融资产变动原因说明：理财配置结构有所调整，期末结构性存款较期初增加。

应收款项融资变动原因说明：当期收到的银行承兑汇票较上期减少。

预付账款变动原因说明：以银行承兑汇票参与当期供电公司预存电费的优惠活动。

其他应收款变动原因说明：期末尚未收到的出口退税金额较期初减少。

其他流动资产变动原因说明：期初持有的分类为其他流动资产的大额理财到期赎回。

在建工程变动原因说明：本期募集资金项目建设投入增加。

其他非流动资产变动原因说明：随着项目建设推进，前期预付工程款和设备款对应的工程完成、设备交付。

合同负债变动原因说明：销量增长，预收货款同步增长。

递延所得税负债变动原因说明：结构性存款和定期存款应计利息增加，当期所得税费用随之增加，相应确认未来期间应纳税暂时性差异。

17库存股变动原因说明：当期回购股份204万股。

（二）利润表

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入2216258510.312277485870.44-2.69

营业成本1455425138.061422225193.622.33

销售费用18200745.6516897639.937.71

管理费用80361182.0492505672.06-13.13

研发费用59608583.0968919245.23-13.51

财务费用-73228330.75-77116516.06

其他收益10829468.7216178867.03-33.06

投资收益22637503.60-7800099.98390.22

公允价值变动收益7518997.4530624.6624452.10

信用减值损失-2043516.195100463.12-140.07

资产减值损失-3020931.34-1650952.06

营业外收入801728.589901766.31-91.90

营业外支出509226.994569479.98-88.86

营业收入变动原因说明：报告期内全球经济低迷，产品价格持续下滑，虽然销量同比增长12.19%，但营业收入仍然下降。

营业成本变动原因说明：报告期原材料成本整体呈下降趋势，但公司产销量规模增长，导致营业成本增长。

销售费用变动原因说明：报告期内公司加强宣传推广活动。

管理费用变动原因说明：主要系利润同比下降，与业绩挂钩的关键管理人员薪酬同步下降。

财务费用变动原因说明：主要系当期汇兑收益较上年减少。

研发费用变动原因说明：主要系研发活动领用材料价格下降所致。

其他收益变动原因说明：主要系当期收到政府补助同比减少所致。

投资收益变动原因说明：主要系受汇率变动影响，2023年到期的交易性金融资产因公允价值变动导致2023年末投资收益为负数。

公允价值变动收益变动原因说明：期末交易性金融资产较期初增加278.70%，且其公允价值较购入时有所增加。

信用减值损失变动原因说明：应收账款同比增加，按账龄计提的坏账准备相应增加。

18资产减值损失变动原因说明：主要系当期计提存货跌价准备较上年同期增加。

营业外收入变动原因说明：主要系上年同期收到政府补助较多。

营业外支出变动原因说明：主要系当期固定资产报废损失金额同比大幅减少。

（三）现金流量表

单位：元

科目本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额532831636.19714731742.65-25.45

投资活动产生的现金流量净额-973918851.54-2154628181.52

筹资活动产生的现金流量净额-423369775.801738904251.62-124.35

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系产品价格大幅下滑导致

毛利下降，且出口账期延长导致应收账款期末余额增加。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买周期较长的理财产

品、定期存款导致本期购买理财产品、大额存单同比减少。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期收到首次公开发行股票募集资金所致。

三、主营业务收入、成本分析

（一）主营业务分析

单位：万元主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）化学原料

减少3.24

和化学制219904.07143933.1334.55-2.712.35个百分点品制造业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

功能性硅减少3.38

215035.14141050.0034.41-3.691.56

烷个百分点

功能性硅增加3.27

4868.932883.1340.7975.5966.42

烷中间体个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率比

19（%）比上年增比上年增上年增减减（%）减（%）（%）

境内105761.9174851.4329.23-5.08-2.62减少1.78个百分点

境外114142.1669081.7039.48-0.418.35减少4.90个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比毛利率销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减

（%）减（%）减（%）（%）

直销减少3.82

113177.0873404.9135.14-4.051.95

个百分点

经销减少2.59

106726.9970528.2233.92-1.252.78

个百分点

（二）主营业务成本构成分析分行业情况成本上年同期占本期金额较本期占总成上年同期金分行业构成本期金额总成本比例上年同期变

本比例(%)额

项目(%)动比例(%)化学原料和直接

化学制品制材料104731.8371.96105727.0374.34-0.94造业化学原料和人工

化学制品制费用13613.639.3512787.948.996.46造业化学原料和制造

化学制品制费用20262.7513.9218507.8513.019.48造业化学原料和运输

化学制品制费用5324.923.663599.042.5347.95造业分产品情况成本上年同期占本期金额较本期占总成上年同期金分产品构成本期金额总成本比例上年同期变

本比例(%)额

项目(%)动比例(%)功能性硅烷直接

102902.1070.70104567.1673.52-1.59

材料功能性硅烷人工

13265.819.1112578.118.845.47

费用功能性硅烷制造

19704.0113.5418204.1612.808.24

费用功能性硅烷运输

5178.083.563539.992.4946.27

费用

20功能性硅烷直接

1829.731.261159.880.8257.75

中间体材料功能性硅烷人工

347.820.24209.830.1565.76

中间体费用功能性硅烷制造

558.740.38303.690.2183.98

中间体费用功能性硅烷运输

146.840.1059.060.04148.63

中间体费用

21议案4：2024年年度报告

本议案已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

2024年年度报告及其摘要已于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

22议案5：2024年度利润分配预案

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司报表中累计未分配利润为2153026113.29元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除回购库存股的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利1元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本373333334股，扣除204万股回购库存股后的总股本为

371293334股，以此计算拟派发现金红利371293334.00元（含税）。

本年度公司现金分红总额371293334.00元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额50026631.84元，现金分红和回购金额合计421319965.84元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

69.97%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计

371293334.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例61.67%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

单位：元项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）371293334.00373335447.34320000000.40

回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利润

602111738.43654687163.171040017286.97

（元）本年度末母公司报表未分配利

2153026113.29润（元）最近三个会计年度累计现金分

1064628781.74

红总额（元）最近三个会计年度累计回购注

销总额（元）

23最近三个会计年度平均净利润

765605396.19

（元）最近三个会计年度累计现金分

1064628781.74

红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分

红及回购注销总额（D）是否低否于5000万元

现金分红比例（%）139.06

现金分红比例（E）是否低于30% 否

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定

否的可能被实施其他风险警示的情形

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2025年4月25日召开第二届董事会第九次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见公司于2025年4月25日召开第二届监事会第七次会议审议通过本利润分配方案。监事会发表意见如下：

本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定

及《公司章程》的有关规定，符合公司首发前制定的《湖北江瀚新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划》，充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司可持续发展。

24议案6：关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司出口业务较多，外汇结算业务量较大，开展相关外汇业务可以减少汇率波动对业绩的影响。

近年来，公司营业收入中出口收入占比超过一半，外汇收入占比较大，外汇风险敞口较大。公司通过提前锁定汇率，保障外币收入到账后能以高于出口合同报价时的汇率水平进行换汇，避免因为人民币升值，导致出口业务因收入成本倒挂而发生亏损。

公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，合理安排资金使用，不影响公司正常生产经营和主营业务的发展，不进行投机和套利交易。

（二）交易金额

本次外汇衍生品业务额度不超过1.5亿美元。有效期内，前述额度可以循环使用，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源本次外汇业务资金来源为自有资金。

（四）交易方式

公司拟与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇远期结售汇、掉期业务经营资格的金融机构订立外汇衍生品交易合约。

外汇远期结售汇业务是指企业与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或者售汇的外汇币种、金额、汇率和期限。到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

外汇掉期业务是指在约定期限内交换约定数量不同币种的本金，同时定期交换两种货币利息的交易。在协议生效日双方按约定汇率交换两种货币的本金，在协议到期日双方再以相同的汇率、相同金额进行本金的反向交换。

（五）交易期限

25本次外汇业务的有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

二、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

1.汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇汇率报

价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2.违约风险：公司在开展外汇业务时，存在交易对方在合同到期无法履约的风险。

3.内部控制风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未按规定程序审

批及操作，从而可能导致外汇交易损失的风险。

4.法律风险：公司在开展外汇业务时，存在操作人员未能充分理解交易合

同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

（二）风控措施

根据外汇业务风险控制需要，公司已制定《外汇业务内部控制制度》，该制度对外汇业务的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定：

1.明确公司财务部负责外汇业务的具体操作办理，进行交易前的风险评估，

分析交易的可行性及必要性，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。

2.明确做好外币支付与回款预测与落实，防止外汇业务延期交割。

3.明确公司内部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。

通过实施上述风控措施，公司可以有效管控本次外汇业务的相关风险。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

外汇远期结售汇业务将降低汇率波动对公司当期损益可能造成的影响，避免不必要的汇兑损失。外汇掉期业务将增加公司持有外币时的外汇存款利息收入，有利于提高资金使用效率。

26公司拟根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准

则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对本次交易进行相应的核算和披露。

本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过。保荐机构出具了同意的核查意见。

27议案7：关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案

2025年，董事（不含独立董事）年终奖按当期税前利润总额的1.875%计

提和发放；独立董事津贴按股东大会批准的标准发放；经营管理层年终奖按当期

税前利润总额的6.75%计提和发放；全职在公司任职的董事、高级管理人员的岗

位薪资根据其在公司的任职岗位按公司薪酬与考核制度领取报酬，其中董事会秘书按聘用合同约定的年薪50万元包干。具体如下：

一、董事、高级管理人员薪酬构成的说明

（一）董事薪酬构成

1.列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬由岗位薪资、经营管理层年

终奖金、董事年终奖金三部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2025年度经营管理层年终奖金考核管理办法》；董事年终奖金适用《2025年度董事年终奖金考核管理办法》。

2.未列入公司经营管理层的非独立董事，其薪酬为董事年终奖金，适用公

司《2025年度董事年终奖金考核管理办法》。

3.独立董事：按照股东大会批准的津贴标准发放独立董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬构成

1.列入公司经营管理层的高级管理人员，其薪酬由岗位薪资、经营管理层

年终奖金两部分组成。岗位薪资系根据其在公司的任职岗位领取报酬；经营管理层年终奖金适用公司《2025年度经营管理层年终奖金考核管理办法》。

2.未列入公司经营管理层的高级管理人员（即董事会秘书），其薪酬按聘用

合同约定的年薪50万元包干。

二、2025年度经营管理层年终奖金考核管理办法

1.本办法适用于公司经营管理层，包括董事长、总经理、副总经理、技术

总监、财务总监。

2.董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。

3.本办法有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

4.2025年度经营管理层年终奖金总额＝公司2025年度税前利润总额×

6.75%

285.基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定经营管理层个人的年终奖金标准。

6.财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配个人年终奖金。

三、2025年度董事年终奖金考核管理办法

1.本办法适用于公司非独立董事，共计6人。

2.董事会薪酬与考核委员会负责本办法的拟订和解释，并监督执行情况。

3.本办法有效期为2025年1月1日至2025年12月31日。

4.2025年度非独立董事年终奖金总额＝公司2025年度税前利润总额×

1.875%

5.基于上述考核方案，由董事会薪酬与考核委员会制定非独立董事个人的年终奖金标准。

6.财务部根据年终奖金标准和考核办法，核算、分配个人年终奖金。

四、其他

1.除上述事项外，公司对2025年度中层干部及中期绩效奖励总额按2025年度利润总额的1.75%计提，具体分配事宜按公司薪酬制度执行。

2.董事、高级管理人员的岗位薪资按公司薪酬与考核制度领取。

3.本议案未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司

薪酬制度执行；如与法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》

及公司薪酬制度相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修订后的《公司章程》及公司薪酬制度执行。

本议案已经第二届董事会第九次会议审议通过。

29议案8：关于续聘会计师事务所的议案

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙首席合伙人钟建国合伙人数量241人注册会计师人数2356人上年度末签署过证券服务业人员情况务审计报告的注册904人会计师人数

2023年业务收入总额34.83亿元（经审计）审计业务收入30.99亿元

业务收入证券业务收入18.40亿元上市公司审计客户

707家

家数制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研2024年究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，

涉及主要行业

上市公司房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，审计情况农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等

审计收费总额7.20亿元本公司同行业上市

544家

公司审计客户家数

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责

30任的情况如下：

原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健作为华仪电气2017年度、2019年度年报审已完结（天健需计机构，因华仪电气涉嫌在5%的范围内与华仪电气、东

投资者2024年3月6日财务造假，在后续证券虚华仪电气承担连海证券、天健

假陈述诉讼案件中被列带责任，天健已为共同被告，要求承担连按期履行判决）。

带赔偿责任

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚4次、

监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自

律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

何时开何时开何时开何时成始为本近三年签署或复项目组内始从事始在拟姓名为注册公司提核上市公司审计身份上市公聘机构会计师供审计报告情况司审计执业服务签字注册

五洲特纸、江瀚新会计师

沈云强2007年2005年2005年2022年材、巨化股份的签项目合伙署或复核人

签字注册江瀚新材、首开股龚大卫2020年2018年2018年2023年会计师份的签署或复核

项目质量康力源、科瑞生物杨小琴控制复核2008年2006年2008年2024年等公司的签署或复人核

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行

为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的

31情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2024年度审计费用为70万元，其中年报审计费用55万元、内控审计费用

15万元。2025年度审计费用由股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允

合理的定价原则与审计机构协商确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度审

计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报告发表审计意见，充分履行了年度审计机构应尽的责任和义务。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的投资者保护能力，项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

对独立性要求的情形。为保持公司审计工作的连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年4月25日召开第二届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

（三）生效日期本次聘任会计师事务所事项自本次股东大会审议通过之日起生效。

32议案9：关于变更部分募集资金投资项目及实施主体暨使用募集资金向全资子公

司出资并提供借款的议案

一、变更募集资金投资项目及实施主体的概述

（一）募集资金概述根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2724号），公司获准公开发行66666667股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.59元，

合计募集资金人民币2372666678.53元，扣除发行费用人民币

313399578.53元（不含税）后，募集资金净额为人民币2059267100.00元。

本次募集资金已于2023年1月19日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2023〕32号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序募集资金募集资金使用项目计划投资额号计划投资额

1功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目70000.0051272.44

2年产2000吨高纯石英砂产业化建设项目45000.0037503.17

3年产6万吨三氯氢硅项目30000.0023218.08年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设

425000.0017155.00

项目

5科研中心与办公中心建设项目15000.0015000.00

6补充流动资金61778.0161778.01

总计246778.01205926.71

2024年2月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二

次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将募集资金投资项目“年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目”变更为以自有资金投资并暂缓实施，该项目剩余募集资金15193.59万元及累积利息拟全部投入“硅基

33新材料绿色循环产业园一期项目”。2024年2月22日，江瀚新材2024年第一次

临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目变更事项。

（二）变更项目概述

公司拟将原项目变更为以自有资金投资并暂缓实施，该项目剩余募集资金

35038.77万元及累积利息拟全部投入新项目，新项目拟投入募集资金占首次公

开发行股票募集资金计划投资额的比例为17.02%。

原项目计划总投资额4.50亿元，其中拟投入募集资金37503.17万元。

新项目计划总投资额4.30亿元，其中拟投入募集资金35038.77万元及累积利息，剩余不足部分将以自有资金补足。本次募投项目变更不构成关联交易。

（三）变更后实施主体情况

公司名称：湖北江瀚电子材料有限公司

统一社会信用代码：91421002MAEJ2GLF0C

注册地址：湖北省荆州市沙市区东方大道259号湖北江瀚新材料股份有限公司新办公楼18层1801室

法定代表人：甘俊

注册资本：10000万元

公司类型：有限责任公司

成立时间：2025年4月22日

经营范围：电子专用材料制造电子专用材料销售电子专用材料研发专用

化学产品制造（不含危险化学品）专用化学产品销售（不含危险化学品）合成

材料制造（不含危险化学品）合成材料销售高性能纤维及复合材料制造高性能纤维及复合材料销售高性能密封材料销售新型陶瓷材料销售表面功能材料

销售保温材料销售新材料技术研发新材料技术推广服务技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、变更募集资金投资项目及实施主体的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目计划总投资4.5亿元，其中建设投资37503.17万元。该项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码2103-421002-04-01-309533）。

34截至本公告披露之日，该项目已完成道路、地下管网建设等前期准备，实际完成

投资2464.40万元。

（二）变更的具体原因

1.原项目市场环境发生重大变化

原项目系采用化学合成方式制备高纯石英砂，受设备、工艺、环境要求等限制，较提纯工艺路线生产、使用成本均更高，且实际应用中处理工艺更加复杂。

2024年99.99%以上高纯石英砂进口均价为14.64万元/吨，不及高纯合成石英砂

单位成本的一半。

随着国内高纯石英矿的发现和提纯工业水平的进步，高纯石英砂供应水平逐年提升，进口量及进口价格亦同步下降。根据海关数据，2024年99.99%以上高纯石英砂进口量较2022年下降54.70%，均价下降22.70%。

在当前情况下，由于供需关系产生的变化导致原项目经济性进一步下降。

2.新项目实施路径通畅、产品应用前景可期原项目的关键系采用“工业级四氯化硅——光纤级四氯化硅——电子级正硅酸乙酯——6N 级合成石英砂”的生产路径，以已有副产品为基础，多次纯化、合成，控制好各环节的杂质含量，隔绝污染，最终制备高纯石英砂。新项目可以利用原项目已经研发取得的大部分技术成果，并可以进一步扩大原项目中的前驱体生产规模，新项目工艺技术已经完成中试，项目实施不存在障碍。

光纤级四氯化硅有机纯度达到 6N、金属离子总量小于 1ppb，是光纤通讯、半导体芯片、光伏电池、光学仪器等高科技产品的基础原材料。电子级正硅酸乙酯有机纯度达到 6N、无机纯度达到 9N，主要用于半导体集成电路存储器和逻辑芯片制造的关键工艺，如外延、光刻、化学气相沉积（CVD）以及原子层沉积（ALD）中，是现代信息技术领域不可或缺的关键基础材料。

3.变更实施主体有助于新项目运营

设立全资子公司实施新项目可以对新项目进行独立核算和考核，并建立更加符合半导体行业要求的管理体系，有助于新项目行稳致远，取得更好业绩。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况

新项目实施主体为江瀚电子；项目实施地点不变，仍为荆州市沙市区深圳大

35道299号，相关土地登记在公司名下（鄂（2021）荆州市不动产权第0039541号不动产权证），公司拟将新项目建设用地13208.97平方米（以土地登记部门登记为准）从现有地块上拆分注入江瀚电子；新项目主要建设内容包括两个生产

车间、一个充装车间、一个电子级产品仓库及相关配套设施。项目建成后将实现年产光纤级四氯化硅10000吨、电子级正硅酸乙酯5000吨。

（二）投资计划

本项目预计工程建设总周期为30个月。本项目总投资规模为43000.00万元，拟使用募集资金金额为35038.77万元（及累积利息），投资金额的具体内容如下：

投资金额募集资金拟投入金额序号投资类别（万元）（万元）

1设备购置22266.50

2安装工程877.90

35038.77

3建筑工程9828.31

4其他费用3706.96

5铺底流动资金6320.33-

合计43000.0035038.77

结合相关测算，本项目财务内部收益率为41.36%（所得税后），投资回收期为5.19年（所得税后），项目经济效益良好。

（三）可行性分析

1.项目建设符合国家相关政策及产业发展方向

随着我国高新技术产业的发展，相关高端制造领域新材料的需求也逐年增加。

新材料产业作为当今科技和经济发展中最为活跃的产业领域之一，呈现出产业关联度高、经济带动力强、发展潜力大的特点，已成为促进经济快速增长和提升企业、地区竞争力的源动力，新项目建设符合国家相关政策及产业发展方向。随之而来的就是高附加值新材料研发不足和高新材料供需不平衡的问题，为此，国家出台了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《关于印发国家新材料产业资源共享平台建设方案的通知》等，湖北省等地方政府亦陆续出台了《湖北省新材料产业发展行动计划》《新材料产业发展规划》等多项政策及标准。政策的出台和普及，有力的支撑了新材料行业的发展，使更多目光聚焦到行业的未来，为本项目的建设创造了良好的政策环境。

362.公司雄厚的研发实力为项目建设和运营提供了技术支撑

公司将技术研发实力提升视为安身立命之本，在过去的发展中，公司一直围绕国家新材料产业方针和国家高新技术发展战略需求，在硅烷偶联剂、硅烷交联剂、硅烷衍生物、特种硅油、硅树脂、硅烷应用等各个关键技术领域进行了大量

的研究与开发工作，目前公司已形成一个完整的硅烷生态产业链。同时，公司注重人才培养与科研队伍建设，先后吸引了归国博士在内的多名高科技人才的加盟，组建了一支高素质创新型研发技术团队。公司现有技术人员123人，研发水平和创新能力在国内同行业处于领先地位，截至目前，公司获得授权发明专利共计

67项。未来，公司将会着重延续人才队伍的打造，寻求更多高精尖研发人才的加入。因此，充分的技术经验与人才准备工作为项目的落地提供了可行性保障。

3.公司科学的研发管理制度和质量控制制度为项目实施提供保障

公司拥有一支经验丰富，对行业有深刻认识的优秀研发管理团队。该团队主要成员均有十年以上新材料行业从业经验，长期从事本行业的管理与研发，具有丰富的实践管理经验。公司注重现代管理技术的应用，资深业内技术精英对新进人员进行一对一指导的管理团队培养模式，建立了较为完善、高效的人才保障和考核体系。同时，公司参与制定了一系列行业的、完善的质量控制标准，其中国家标准3项、行业标准13项。当前，公司实现高纯电子级正硅酸乙酯技术储备，配合公司高质量标准的产品把控，令公司更有信心面对市场和客户的要求，更好的满足市场对产品的需求。

通过实施本次新项目，公司将推动高端硅基前驱体产品产业化，满足下游行业发展需求，有助于丰富公司产品线，提升公司产品档次，增强公司市场竞争力，项目实施具备可行性。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

新项目产品主要应用领域包括光纤通讯、半导体等行业。

1.光纤通讯行业

光纤级四氯化硅用于光纤的制备、光纤预制棒的制造和光纤涂层等工艺，其品质直接影响光纤的性能和质量。基础电信运营商作为光通信网络建设与维护的核心力量，不仅是信息通信服务的主要提供者，更是国内光纤光缆市场的最大需

37求方，其采购规模和建设规划对光纤光缆行业的发展有着举足轻重的影响。根据

《通信产业网》报道，预计2025年三大运营商光纤光缆集采规模近2.3亿芯公里，较2024年有巨量提升，光纤光缆出口增长也将提速。

2.半导体行业

电子级正硅酸乙酯是集成电路中制备外延材料时需要用到的微电子高端化学品，广泛应用于化学气相沉积工艺形成二氧化硅淀积膜，以此阻挡污染物和杂质进入半导体元件，同时可以产生导电层或绝缘层、产生减反射膜提高吸光率、临时阻挡刻蚀等。根据美国半导体行业协会（SIA）数据，2024 年全球半导体市场规模超过6000亿美元，其中中国市场超过1800亿美元，市场份额全球领先。

美国半导体行业协会（SIA）指出，半导体支撑着几乎所有现代技术——包括医疗设备、通信、国防应用、人工智能、先进交通等无数领域——长期行业前景极其强劲，预计2025年将保持两位数增长。

（二）风险提示

1.募集资金投资项目审批风险

原项目已完成项目备案、环境影响评价、安全预评价、节能评估等一系列行

政审批、审查或备案手续。新项目需调整或重新办理相关审批手续，能否通过相关政府部门审批存在不确定性；如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施

条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2.募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展

趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。虽然新项目经过了充分的论证和审慎的财务测算，具备较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。

3.产能不能及时消化风险

光纤级四氯化硅、电子级正硅酸乙酯均系全新产品，部分下游行业可能因全球宏观经济与贸易形势、国内外政策影响、终端市场需求变化等因素导致市场发

38展速度不及预期。

五、项目审批情况

“功能新材料硅基前驱体项目（一期）”已完成项目备案，并取得荆州市发展和改革委员会颁发的《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目登记备案代码：2504-421002-04-01-635365）。原项目已完成环境影响评价、安全预评价、节能

评估等一系列行政审批、审查或备案手续。新项目需调整或重新办理相关审批手续。

六、向全资子公司出资及提供借款以实施募投项目的情况

公司拟以新项目募集资金1亿元出资江瀚电子，并将新项目剩余募集资金以借款形式提供给江瀚电子以实施募投项目，借款利率按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算。

七、履行的审议程序及相关方意见

（一）董事会审议情况2025年4月25日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施主体暨使用募集资金向全资子公司出资并提供借款的议案》，同意本次变更部分募集资金投资项目及实施主体，以募集资金向江瀚电子出资及提供借款，并将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会2025年4月25日，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及实施主体暨使用募集资金向全资子公司出资并提供借款的议案》。

公司监事会认为：本次变更部分募集资金项目及实施主体暨使用募集资金向

全资子公司出资并提供借款事项的董事会召集召开程序和表决程序符合《公司法》

《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》与相关制度的规定；本次

变更不涉及关联交易，未发现董事及高级管理人员损害公司利益的情形。我们同意本次变更，同意将本次变更事项提交股东大会审议。

（三）保荐人经核查，保荐人认为：

公司本次变更部分募集资金项目及实施主体暨使用募集资金向全资子公司

39出资并提供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度，保荐人对公司本次变更部分募集资金项目及实施主体暨使用募集资金向全资子公司出资并提供借款事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

40议案10：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

的议案

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2724号），公司获准公开发行66666667股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.59元，

合计募集资金人民币2372666678.53元，扣除发行费用人民币

313399578.53元（不含税）后，募集资金净额为人民币2059267100.00元。

根据《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元序募集资金募集资金使用项目计划投资额号计划投资额

1功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目70000.0051272.44

2年产2000吨高纯石英砂产业化建设项目45000.0037503.17

3年产6万吨三氯氢硅项目30000.0023218.08年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设

425000.0017155.00

项目

5科研中心与办公中心建设项目15000.0015000.00

6补充流动资金61778.0161778.01

总计246778.01205926.71

2024年2月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二

次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将募集资金投资项目“年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目”变更为以自有资金投资并暂缓实施，该项目剩余募集资金15193.59万元及累积利息拟全部投入“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”。2024年2月22日，江瀚新材2024年第一次

41临时股东大会审议通过了上述募集资金投资项目变更事项。

二、募集资金专用存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：元开户银行银行账号募集资金余额中国工商银行股份有限

1813021129200075292246279957.48

公司荆州分行汇通支行中信银行股份有限公司

8111501013201032154161389296.78

荆州分行中国银行股份有限公司

57298298756581045335.69

荆州分行大桥支行中国建设银行股份有限

42050162860800000990129357603.90

公司荆州沙市支行中国光大银行股份有限

3858018080913566627661929.50

公司荆州分行中国农业银行股份有限

17265201040018305591823.02

公司荆州沙市支行

合计646325946.37

注：募集资金专项账户余额中不包括已使用闲置募集资金进行现金管理，截止2024年12月31日尚未到期的金额2亿元

三、本次拟结项募集资金投资项目的具体情况

（一）本次拟结项的募集资金投资项目资金使用及节余情况截至2024年4月28日，公司首次公开发行股票募集资金项目“功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目”和“年产6万吨三氯氢硅项目”已达到预期可使用状态，满足结项条件。其中：功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目2024年已实现功能性硅烷偶联剂产量31193.99吨，达到该项目功能性硅烷偶联剂设计产能的

51.99%，实现功能性硅烷中间体产量19096.55吨，达到该项目功能性硅烷中间

体设计产能的63.66%，实现经济效益18020.14万元；年产6万吨三氯氢硅项目2024年已实现三氯氢硅产量55129.88吨，达到该项目设计产能的91.88%。

相关项目募集资金实际使用及节余情况如下：

单位：万元募集资金募集资金序募集资金使用项目计划投资实际投资节余金额号额额

42功能性硅烷偶联剂及中间体建设

151272.4430231.1522484.97

项目

2年产6万吨三氯氢硅项目23218.0815691.637943.57

合计74490.5245922.7830428.54

注：节余金额包含现金管理收益和利息。

（二）募集资金节余的主要原因

1.公司对前述项目实际投资中有17130.35万元，因投入时间早于董事会日

未使用募集资金置换。其中：功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目8630.96万元，年产6万吨三氯氢硅项目8499.39万元。功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目建设投资实际金额为38862.11万元，占计划投资额的75.79%；年产6万吨三氯氢硅项目建设投资实际金额为24191.02万元，占计划投资额的104.19%。

2.公司努力节约项目开支，在项目建设期间对募集资金的使用遵循高效、节约原则，在保障项目计划产能实现的前提下，切实做好施工过程监督、材料价格审核和工程决算审计，并最大限度利用公司产品用途广的优势，对电线电缆、管道管件、金属材料等建筑材料从作为公司客户的源头厂家采购，保证了工程质量，提升了建设效率，降低了项目建设成本，节约了开支，实现了公司和股东利益最大化。

3.为提高募集资金使用效率，公司在保证募集资金投资项目有序、顺利实施

和募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金现金管理取得了一定收益，本次结项项目累计现金管理收益和利息合计1861.61万元。

4.本次结项募集资金投资项目尚有部分合同尾款、质保金未支付。鉴于前述

款项支付周期较长，将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营，可避免资金闲置，提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。

（三）节余募集资金的后续安排

为提高节余募集资金使用效率，从审慎投资和合理利用资金角度出发，拟将项目节余募集资金人民币30428.54万元（含利息及理财收益扣除手续费净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本次节余募集资金全部转出后，本次完结项目的待支付尾款主要系尚未支付的合同尾款，由于该等资金支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户。募集资金账户注销后，公司与保

43荐机构、开户行等签订的募集资金专户监管协议随之终止。

四、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目建设和运营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

五、履行的审议程序及相关方意见

（一）董事会审议情况2025年4月25日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。

（二）监事会2025年4月25日，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

充流动资金事项的董事会召集召开程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》与相关制度的规定；本次变更不涉及关联交易，未发现董事及高级管理人员损害公司利益的情形。我们同意本次变更，同意将本次变更事项提交股东大会审议。

（三）保荐人经核查，保荐人认为：

公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规和《公司章程》等规范性文件的规定，保荐人对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

44议案11：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会相关规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

基于以上情况，公司拟根据《上市公司章程指引》修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会就本次修订《公司章程》事宜办理相关登记备案手续。

本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。取消监事会事宜亦经第二届监事会第八次会议审议通过。

修订后《公司章程》草案文本已于2025年5月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

45议案12：关于修订、废止公司部分基本管理制度的议案

公司拟根据《公司法》及中国证监会相关规定取消监事会，为保障公司制度有序衔接，现拟对相关基本管理制度进行修订、废止，具体包括如下子议案：

议案12.01：《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

修订后的《股东会议事规则》草案文本已于2025年5月8日披露于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案12.02：修订《董事会议事规则》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

修订后的《董事会议事规则》草案文本已于2025年5月8日披露于上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案12.03：废止《监事会议事规则》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

议案12.04：修订《独立董事制度》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

修订后的《独立董事制度》草案文本已于2025年5月8日披露于上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案12.05：修订《对外担保管理制度》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

修订后的《对外担保管理制度》草案文本已于2025年5月8日披露于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案12.06：修订《重大交易管理制度》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

46修订后的《重大交易管理制度》草案文本已于2025年5月8日披露于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案12.07：修订《关联交易管理制度》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

修订后的《关联交易管理制度》草案文本已于2025年5月8日披露于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案12.08：修订《防范主要股东及其他关联方资金占用制度》本议案已经第二届董事会第十次会议审议通过。

修订后的《防范主要股东及其他关联方资金占用制度》草案文本已于2025年 5月 8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

47议案13：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

一、公司本次回购股份的目的

基于对公司发展的认可和信心，为了维护投资者利益，实现公司价值共享，加深公司、股东、员工的利益一致性，公司拟回购股份，用于减少注册资本或将股份用于员工持股计划或者股权激励。

二、拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）。

三、拟回购股份的方式集中竞价交易方式。

四、实施期限本次回购的期限为股东大会审议通过后12个月。

五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额占公司总序拟回购数量拟回购资金总额回购实施回购用途股本的比号（股）（万元）期限例（%）减少注册资本或用股东大会

1于员工持股计划或6666666-133333331.79-3.5720000-40000审议通过

者股权激励后12个月

合计6666666-133333331.79-3.5720000-40000/具体回购股份的数量以回购实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

六、本次回购的价格

本次回购价格为不超过30元/股（含本数）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

七、本次回购的资金来源

本次回购的资金总额为2亿元-4亿元，资金来源为公司自有资金或金融机构借款。

八、预计回购后公司股权结构的变动情况

48股份性回购注销前按上限回购注销后按下限回购注销后

质数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例有限售

条件流12163941832.58%12163941833.7912163941833.17通股无限售

条件流25169391667.42%23836058366.2124502725066.83通股

合计373333334100.00%360000001100.00366666668100.00

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

九、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产为55.29亿元，归属于上市公司股东的净资产为50.46亿元，货币资金为34.14亿元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的7.23%，约占公司归属于上市公司股东净资产的7.93%，约占公司货币资金的11.72%。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

十、上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内

是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

2025年5月6日至15日期间，监事会主席贺旭峰先生卖出公司股份515400股，占公司总股本0.14%。贺旭峰先生卖出公司股份的原因是个人资金需求，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在市场操纵。鉴于公司将于2025年5月28日召开股东大会审议取消监事会事宜，预计贺旭峰先生作为监事在回购期间不存在减持计划，且在监事会取消、其本人离职后半年内因承诺不能卖出公司股份。

除前述情况外，公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，

49不存在市场操纵，在回购期间不存在增减持计划。

十一、上市公司向董监高、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个

月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2025年5月16日，公司向全体董监高、实际控制人、持股5%以上的股东发

出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

监事会主席贺旭峰先生回复，其在2025年5月28日前将继续履行已披露的减持计划，并将遵守监事离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份的承诺，自5月28日起的六个月内不减持公司股份。

除前述情况外，全体董监高、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其没有在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

十二、提议人提议回购的相关情况

本次回购提议人甘书官先生在提以前6个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间也没有增减持计划。

十三、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购完成后，公司将依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第