浙江亚光科技股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

(2023年12月)

第一章总则

第一条为进一步完善浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《浙江亚光科技股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)及其他有关规定，并结合公司实际情况，制订本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议

对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章独立董事专门会议的职责

第四条独立董事在行使以下特别职权时，需通过独立董事专门会议讨论，并经公司

全体独立董事过半数同意后，方可行使：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五条以下事项需通过独立董事专门会议讨论，并经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律法规、证券监管机构相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第三章独立董事专门会议的运行

第六条公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。

独立董事专门会议可以采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十条独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。

第十一条独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。

第十二条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十三条独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定证券办、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议履行职责。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第十六条本工作细则所称“以上”含本数；“少于”、“过”不含本数。

第十七条本工作细则自董事会批准之日起生效并实施，修改时亦同。

第十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本

工作细则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第十九条本工作细则由公司董事会负责制订并解释。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2023年12月7日