亚光股份:关于修订《公司章程》、修订并制定部分内部管理制度的公告

证券代码：603282证券简称：亚光股份公告编号：2023-037

浙江亚光科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订并制定

部分内部管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、修订并制定部分内部管理制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会对《公司章程》相关条款进行修订，制定了《独立董事专门会议工作细则》及对部分内部管理制度进行了修订，具体内容如下：

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

第五十二条独立董事有权向董事会提议召第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会。独立董事提议召开临时股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日对独立董事要求召开临时股东大会的提议，内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会应当根据法律、行政法规和本章程的面反馈意见。规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。............公司董事、监事候选人提名方式和程序公司董事、监事候选人提名方式和程序

如下：如下：

非独立董事候选人由董事会、单独或合非独立董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司3%以上股份的股东提名，提交股计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。东大会选举。

独立董事候选人由董事会、监事会、单独立董事候选人由董事会、监事会、单

独或合并持有公司1%以上股份的股东提名，独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。提交股东大会选举。上述提名人不得提名与非职工代表监事候选人由监事会、单独其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

或合并持有公司3%以上股份的股东提名，提独立履职情形的关系密切人员作为独立董事交股东大会选举。候选人。依法设立的投资者保护机构可以公职工代表监事候选人由公司工会提名，开请求股东委托其代为行使提名独立董事的提交职工代表大会选举。权利。

非职工代表监事候选人由监事会、单独

或合计持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

第一百〇二条董事由股东大会选举或者更第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章或其专门委员会中独立董事所占比例不符合和本章程规定，履行董事职务。法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠除前款所列情形外，董事辞职自辞职报缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，告送达董事会时生效。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事确的意见，并书面委托其他独立董事代为出应当在授权范围内行使董事的权利。董事未席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视项、授权范围和有效期限，并由委托人签名为放弃在该次会议上的投票权。或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第一百三十四条董事会设立审计、战略、提第一百三十四条董事会设立审计、战略、提

名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占半数以上并担任召集人委员会中独立董事过半数并担任召集人/主

/主任委员，审计委员会的召集人/主任委员任委员，审计委员会成员应当为不在公司担为会计专业人士。董事会制定相应的实施细任高级管理人员的董事，召集人/主任委员为则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、会计专业人士。董事会制定相应的实施细则议事规则等。各专门委员会实施细则由董事规定各专门委员会的主要职责、决策程序、会负责修订与解释。议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十二条公司每年利润分配预案由第一百七十二条公司每年利润分配预案由

公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、公司董事长结合本章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

除上述主要修订内容外，《公司章程》的其他内容不变。

二、修订并制定部分内部管理制度的情况

根据本次《公司章程》修订情况，公司对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体内容如下：

序号制度名称审议生效

1《独立董事工作制度》股东大会审议通过后生效

2《会计师事务所选聘制度》股东大会审议通过后生效

3《独立董事专门会议工作细则》董事会审议通过后生效