亚光股份:关于取消监事会并修订公司章程及部分管理制度的公告

证券代码：603282证券简称：亚光股份公告编号：2025-043

浙江亚光科技股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程及部分管理制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年10月29日，浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体内容如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明

根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会并免去相应监事的职务，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《浙江亚光科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《浙江亚光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。公司现任监事自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。

二、对《公司章程》的修订情况修订前修订后

第一条为维护浙江亚光科技股份有限公司(以第一条为维护浙江亚光科技股份有限公

下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，司(以下简称“公司”或“本公司”)、股规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党东、职工和债权人的合法权益，规范公司章》(以下简称“《党章》”)、《中华人民共和的组织和行为，根据《中国共产党党章》(以国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华下简称“《党章》”)、《中华人民共和国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票华人民共和国证券法》(以下简称“《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证他有关规定，制订本章程。券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长系代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全承担责任，公司以其全部财产对公司的债部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司第十一条本章程自生效之日起，即成为规

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间范公司的组织与行为、公司与股东、股东

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公与股东之间权利义务关系的具有法律约束司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，理人员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、可以起诉股东、董事和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会确定的其他人员。董事会秘书及本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有权利。公司发行的股票，以人民币标明面值。同等权利。公司发行的面额股，以人民币同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价标明面值。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同次发行的同类别股份，每股的发行条件每股应当支付相同价额。和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发起人为陈国华、温州元玺股权第十九条公司发起人为陈国华、温州元玺

投资合伙企业(有限合伙)、林培高、张宪新、股权投资合伙企业(有限合伙)、林培高、

张宪标、周成玉、孙伟杰、罗宗举。公司成立张宪新、张宪标、周成玉、孙伟杰、罗宗时发起人以温州亚光机械制造有限公司截至举。公司成立时发起人以温州亚光机械制

2015年11月30日经审计的账面净资产中的造有限公司截至2015年11月30日经审计

79942626.30元按照1:1比例折为股份有的账面净资产中的79942626.30元按照

限公司的股本3000万股，净资产扣除股本后1:1比例折为股份有限公司的股本3000的余额49942626.30元计入资本公积。各发万股，净资产扣除股本后的余额起人按照其所持有的温州亚光机械制造有限公49942626.30元计入资本公积。各发起人司股权比例相应持有公司的股份。按照其所持有的温州亚光机械制造有限公折股后，公司各发起人的认购股份数、持股比司股权比例相应持有公司的股份。公司设例、出资方式和出资时间如下：立时发行的股份总数为3000万股、面额

序发起人姓名/认购股份持股比例股的每股金额为1元。

出资方式出资时间

号名称数(股)(%)第二十条折股后，公司各发起人的认购股

1陈国华1047862534.93

净资产折股2015-11-30份数、持股比例、出资方式和出资时间如

下：温州元玺股序发起人姓认购股份持股比权投资合伙出资方式出资时间

2514885517.16净资产折股

企业(有限合2015-11-30

号名/名称数(股)例(%)

伙)1陈国华1047862534.93

净资产折股2015-11-30

3林培高449084014.97净资产折股2015-11-30温州元玺

股权投资净资产折

4张宪新449084014.97净资产折股2015-11-302514885517.16

合伙企业股2015-11-30

5张宪标29938939.98净资产折股2015-11-30(有限合伙)

6周成玉14969474.99净资产折股2015-11-30净资产折

3林培高449084014.972015-11-30

股

7孙伟杰6000002.00净资产折股2015-11-30

净资产折

8罗宗举3000001.004张宪新449084014.972015-11-30

净资产折股2015-11-30股

合计30000000100.00--净资产折

5张宪标29938939.982015-11-30

股净资产折

6周成玉14969474.992015-11-30

股净资产折

7孙伟杰6000002.002015-11-30

股

8罗宗举3000001.00

净资产折股2015-11-30

合计30000000100.00--

第十九条公司股本总额为13382万元，股份第二十一条公司已发行的股份数为

总数为13382万股，每股面值1元，均为人民13382万股，均为普通股，并以人民币标币普通股，无其它种类股份。明面值。公司股份每股面值为1元。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司(包括

属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供借款等形式，为他人取得本公司或者其母任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，依照法律、法规的规定，经股东会分别作可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准(五)法律、行政法规规定及中国证监会规的其他方式。定的其他方式。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作押权的标的。为质权的标的

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份，自公司股票在上海证券交易所上市份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交交易之日起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应所持有的本公司的股份及其变动情况，在当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份不情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其得超过其所持有本公司同一类别股份总数所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本的25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司股份自公司股票上市交易之日起1年内易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让后半年内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。份。

第三十条股东及董监高减持股份，应当遵守法第三十一条股东及董事、高级管理人员减

律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；持股份，应当遵守法律、行政法规、部门对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格规章、规范性文件的规定；对持股比例、等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员和第三十二条公司董事、高级管理人员和持

持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司有公司5%以上股份的股东，将其持有的公股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6司股票或者其他具有股权性质的证券在买

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回内又买入，由此所得收益归公司所有，公其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后司董事会将收回其所得收益。但是，证券剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以监会规定的其他情形的除外。上股份的，以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人情形的除外。

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证前款所称董事、高级管理人员、自然人股券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他东持有的股票或者其他具有股权性质的证人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利券。用他人账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股性质的证券。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事公司董事会不按照本条第一款规定执行会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会未在上述期限内执行的，股东讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质相应的表决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转或者质询；

让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有

异议的股东，要求公司收购其股份；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决的其他权利。议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公法律、行政法规的规定，并应当向公司提司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供证明其持有公司股份的类别以及持股数供。量的书面文件，公司经核实股东身份后，确认符合查询条件的，按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十七条公司股东会、董事会决议内容

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院违反法律、行政法规的，股东有权请求人认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内式违反法律、行政法规或者本章程，或者容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起决议内容违反本章程的，股东有权自决议

60日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十九条审计委员会成员以外的董事、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司造成损失的，连续180日以上单独或合并行政法规或者本章程的规定，给公司造成持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监损失的，连续180日以上单独或者合计持事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有公司1%以上股份的股东有权书面请求审

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董会成员执行公司职务时违反法律、行政法事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求前述股东可以书面请求董事会向人民法院

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧名义直接向人民法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定为了公司的利益以自己的名义直接向人民向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股（三）除法律、法规规定的情形外，不得

东的利益，公司股东滥用股东权利给公司或者抽回其股本；

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限他股东的利益，公司股东滥用股东权利给

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公公司或者其他股东造成损失的，应当依法司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，承担赔偿责任；

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担连带责任。承担的其他义务。

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十二条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得第四十四条公司控股股东、实际控制人应

利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公当遵守下列规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会或者利用关联关系损害公司或者其他股东公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依的合法权益；

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润（二）严格履行所作出的公开声明和各项分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款承诺，不得擅自变更或者豁免；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（三）严格按照有关规定履行信息披露义权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公务，积极主动配合公司做好信息披露工作，众股股东的利益。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法第四十七条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

(一)决定公司的经营方针和投资计划；职权：

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算补亏损方案；

方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏决议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或(八)对发行公司债券作出决议；者变更公司形式作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更（七）修改本章程；

公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

(十)修改本章程；务的会计师事务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（九）审议批准本章程第四十八条规定的议；交易事项；

(十二)审议批准本章程第四十三条规定的交（十）审议批准本章程第四十九条规定的易事项；财务资助事项；

(十三)审议批准本章程第四十四条规定的财（十一）审议批准本章程第五十条规定的务资助事项；担保事项；

(十四)审议批准本章程第四十五条规定的担（十二）审议公司在一年内购买、出售重保事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产分之三十的事项；

超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

的事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；划；

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章或者本章程规定应当由股东会决定的其他程规定应当由股东大会决定的其他事项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董股东会可以授权董事会对发行公司债券作事会或其他机构和个人代为行使。出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上

海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董第五十条公司下列对外担保行为，应当在

事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

10%的担保；资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保（二）公司及公司控股子公司对外提供的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%担保总额，超过公司最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司对外提供的担保（三）公司及公司控股子公司对外提供的总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以担保总额，超过公司最近一期经审计总资后提供的任何担保；产30%以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供(四)为资产负债率超过70%的担保对象提的担保；供的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算(五)按照担保金额连续十二个月内累计计原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的算原则，超过公司最近一期经审计总资产担保；30%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担(六)对股东、实际控制人及其关联方提供保；的担保；

(七)法律、法规及规范性文件规定的或上海证(七)法律、法规及规范性文件规定的或上券交易所规定的其他担保情形。海证券交易所规定的其他担保情形。

应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出公司股东会审议前款第(五)项担保时，应席会议股东所持有表决权的半数以上通过。公当经出席会议的股东所持表决权的三分之司在连续12个月内累计担保金额超过公司最二以上通过。

近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大除本条第一款所列的须由股东会审批的对会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括外担保以外的其他对外担保事项，由董事股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。会审议。

除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外未经董事会或股东会批准，公司不得对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会审议。提供担保。公司相关责任人违反公司对外董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董担保审批权限或审议程序，给公司造成损事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议失的，公司将根据相关法律法规、本章程的2/3以上董事同意。规定追究其责任。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司相关责任人违反公司对外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规定追究其责任。

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开第五十七条董事会应当在规定的期限内临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大按时召集股东会。

会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会权向董事会提议召开临时股东会。对独立应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在董事要求召开临时股东会的提议，董事会收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时应当根据法律、行政法规和本章程的规定，股东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董意召开临时股东会的书面反馈意见。董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；会同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理决议后的五日内发出召开股东会的通知；

由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事第六十四条公司召开股东会，董事会、审

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股计委员会以及单独或者合计持有公司百分东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可案。以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面单独或者合计持有公司百分之一以上股份提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内的股东，可以在股东会召开10日前提出临发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案并书面提交召集人。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明公告临时提案的内容，并将该临时提案提的提案或增加新的提案。交股东会审议。但临时提案违反法律、行股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的政法规或者公司章程的规定，或者不属于提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东第七十条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有通股股东、持有特别表决权股份的股东等关法律、法规及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理并依照有关法律、法规及本章程行使表决人代为出席和表决。权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大第七十二条股东出具的委托他人出席股

会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份

(二)是否具有表决权；的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会

(四)委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东权票的指示等；的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或者盖章)；委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条委托人为法人的，由其法定代表人或删除

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董第七十六条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第八十三条下列事项由股东大会以普通决议第八十六条下列事项由股东会以普通决

通过：议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付支付方法；方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行程的规定或者股东会的决议，可以实行累累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东会选举两名以上独立董事时，应当实者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事行累积投票制。

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集本条所称累积投票制是指股东会选举董事中使用。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

和基本情况。非职工代表董事候选人由董事会、单独或公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：合计持有公司1%以上股份的股东提名，提非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有交股东会选举。

公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选职工代表董事候选人由公司工会提名，提举。交职工代表大会、职工大会或者其他形式独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合民主选举。

计持有公司1%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

非职工代表监事候选人由监事会、单独或合计

持有公司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。

职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交第九十八条出席股东会的股东，应当对提

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或交表决的提案发表以下意见之一：同意、弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的与香港股票市场交易互联互通机制股票的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股名义持有人，按照实际持有人意思表示进份数的表决结果应计为“弃权”。行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形第一百〇四条公司董事为自然人。有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处利，执行期满未逾5年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人验期满之日起未逾二年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起(三)担任破产清算的公司、企业的董事或未逾3年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的负有个人责任的，自该公司、企业破产清

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，算完结之日起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期照、责令关闭之日起未逾三年；

限未满的；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上被人民法院列为失信被执行人；

市公司董事、监事和高级管理人员；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措

(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉施，期限未满的；

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明(七)被证券交易所公开认定为不适合担任确结论意见的；上市公司董事、高级管理人员等，期限未

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内满的；

容。(八)法律、行政法规或部门规章规定的其

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他内容。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，第一百〇五条非职工代表董事由股东会

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董选举或者更换，并可在任期届满前由股东事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董会解除其职务。董事任期三年，任期届满事连续任职不得超过六年。可连选连任，但独立董事连续任职不得超董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任过六年。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、会任期届满时为止。董事任期届满未及时行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼章程的规定，履行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得级管理人员职务的董事以及由职工代表担超过公司董事总数的1/2。任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或其他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非司财产为他人提供担保；法收入；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

(六)维护公司及全体股东利益，不得为实际控通过，不得直接或者间接与本公司订立合

制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利同或者进行交易；

益损害公司利益；（五)不得利用职务便利，为自己或者他人

(七)未经股东大会同意，不得利用内幕消息或谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

职务便利，为自己及近亲属或他人谋取本应属者股东会报告并经股东会决议通过，或者于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规为他人经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

(九)不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚股东会决议通过，不得自营或者为他人经

未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不营与本公司同类的业务；

法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义（七）不得接受他人与公司交易的佣金归务；为己有；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所程规定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权执行职务应当为公司的最大利益尽到管理利，以保证公司的商业行为符合国家者通常应有的合理注意。

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国

(二)应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

(三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。的要求，商业活动不超过营业执照规定的

保证公司所披露的信息真实、准确、业务范围；

完整；（二）应公平对待所有股东；

(四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

(五)保证有足够的时间和精力参与公司事务，意见，保证公司所披露的信息真实、准确、原则上应当亲自出席董事会会议，因完整；

故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托（五）应当如实向审计委员会提供有关情人，授权事项和决策意向应当具体明确，况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得全权委托；（六）保证有足够的时间和精力参与公司

(六)审慎判断公司董事会审议事项可能产生事务，原则上应当亲自出席董事会会议，的风险和收益，对所议事项表达明确因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，择受托人，授权事项和决策意向应当具体应当明确披露投票意向的原因、依据、改明确，不得全权委托；

进建议或者措施；（七）审慎判断公司董事会审议事项可能

(七)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒产生的风险和收益，对所议事项表达明确体报道，及时了解并持续关注公司业意见；在公司董事会投反对票或者弃权票务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的的，应当明确披露投票意向的原因、依据、重大事项及其影响，及时向董事会报告公改进建议或者措施；

司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事（八）认真阅读公司的各项经营、财务报经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责告和媒体报道，及时了解并持续关注公司任；业务经营管理状况和公司已发生或者可能

(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关发生的重大事项及其影响，及时向董事会

联人占用资金等侵占公司利益的问题，报告公司经营活动中存在的问题，不得以如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉应措施；为由推卸责任；

(九)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会（九）关注公司是否存在被关联人或者潜计报告是否存在重大编制错误或者在关联人占用资金等侵占公司利益的问遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅题，如发现异常情况，及时向董事会报告波动及波动原因的解释是否合理；对财务并采取相应措施；

会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董（十）认真阅读公司财务会计报告，关注事会补充提供所需的资料或者信息；财务会计报告是否存在重大编制错误或者

(十)积极推动公司规范运行，督促公司履行信遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生

息披露义务，及时纠正和报告公司的大幅波动及波动原因的解释是否合理；对违规行为，支持公司履行社会责任；财务会计报告有疑问的，应当主动调查或

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规者要求董事会补充提供所需的资料或者信定的其他勤勉义务。息；

（十一）积极推动公司规范运行，督促公

司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或公司将在两个交易日内披露有关情况。如独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定最低人数，在改选出的董事就任前，原定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改董事仍应当依照法律、行政法规、部门规选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十条公司建立董事离职管理制

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞在本章程规定的合理期限内仍然有效，保守公职生效或者任期届满，应向董事会办妥所司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期义务，在任期结束后并不当然解除，在本间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况任职期间因执行职务而应承担的责任，不和条件下结束而定。因离任而免除或者终止。保守公司商业秘任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司密的义务在其任职结束后仍然有效，直至造成损失，应当承担赔偿责任。该秘密成为公共信息。其他义务的持续期对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解间应当根据公平的原则决定，视事件发生除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使与离任之间的长短，以及与公司的关系在公司造成损失的，须承担赔偿责任。何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚

未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。

新增第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、第一百一十三条董事执行公司职务，给他行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负合并为：第一百一十四条公司设董事会，责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，

第一百一十二条董事会由九名董事组成，其中不设副董事长，其中独立董事三名，职工独立董事三名。代表董事一名。

第一百二十一条董事会设董事长1人，不设副董事长由董事会以全体董事的过半数选举董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数产生。

选举产生。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十六条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会、董事长、过半股东、1/3以上董事或者董事长、审计委

数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项第一百三十条董事与董事会会议决议事

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应当及时向董事会书面报告。有关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席联关系的董事不得对该项决议行使表决

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审席即可举行，董事会会议所作决议须经无议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百三十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十四条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条董事会设立审计、战略、提名、第一百四十六条董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会成员应为单数，薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计照本章程和董事会授权履行职责，专门委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独员会的提案应当提交董事会审议决定。专立董事过半数并担任召集人/主任委员，审计委门委员会成员应为单数，并不得少于三名，员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考的董事，召集人/主任委员为会计专业人士。董核委员会中独立董事过半数并担任召集人事会制定相应的实施细则规定各专门委员会的/主任委员。专门委员会工作规程由董事会主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委负责制定。

员会实施细则由董事会负责修订与解释。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条各专门委员会对董事会负责，删除

依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

新增第一百四十七条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十八条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会第一百四十九条公司设总经理一名，由董聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-3名，由董事会决定聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会任或解聘。

秘书为公司的高级管理人员。

第一百三十七条本章程第一百〇一条关于不第一百五十条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级的情形、离职管理制度的规定，同时适用管理人员。于高级管理人员。

本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和本本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

章程第一百〇四条(三)、(四)、(十一)规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条高级管理人员执行公司职务第一百五十九条高级管理人员执行公司

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的职务，给他人造成损害的，公司将承担赔规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条本章程第一百〇一条规定的删除

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规删除

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条监事的任期每届为三年。监事删除任期届满，连选可以连任。

第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者删除监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条监事应当保证公司披露的信删除

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条监事不得利用其关联关系损删除

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条监事执行公司职务时违反法删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司设监事会。监事会由3删除

名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条监事会行使下列职权：删除

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现违反法律、行政法规、《上市规则》、本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员，向董事会通报或者向股东大会报告，提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一删除次会议，并应在会议召开十日以前书面通知全体与会人员。

有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：(一)任何监事提议召开临时监事会会议时；

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开谴责时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)本章程规定的其他情形。

监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书

面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，删除

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。

监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。第一百五十九条监事会应当将所议事项的决删除定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十条监事会会议通知包括以下内容：删除

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应第一百六十四条公司分配当年税后利润

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上金。公司法定公积金累计额为公司注册资的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积股东会决议，还可以从税后利润中提取任金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定润，按照股东持有的股份比例分配，但本不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司。司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司持有的本公司股份不参与分配利润。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司第一百七十八条公司的公积金用于弥补

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的增加公司注册资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条股东大会应依法依规对利润第一百七十七条公司股东会对利润分配

分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召度股东会审议通过的下一年中期分红条件开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

新增第一百六十七条现金股利政策目标为【稳

定增长股利/固定股利支付率／固定股利

／剩余股利／低正常股利加额外股利／其他】。

当公司【最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见／资产负债率高于一定具

体比例／经营性现金流低于一定具体水平

／其他】的，可以不进行利润分配。

第一百七十三条公司在制定现金分红具体方第一百七十二条公司在制定现金分红具案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分体方案时，董事会应当认真研究和论证公红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其司现金分红的时机、条件和最低比例、调决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确整的条件及其决策程序要求等事宜。

意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百七十五条公司年度报告期内盈利且累删除

计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)

与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：

(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营

模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

(二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。

第一百七十六条监事会应对董事会执行公司第一百七十四条审计委员会应对董事会利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程执行公司利润分配政策和股东回报规划的序进行监督。情况及决策程序进行监督。

第一百七十七条公司根据生产经营情况、投资第一百七十六条有关调整利润分配政策

规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发的议案，须经董事会、审计委员会审议通生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的过后提交股东会批准，公司应安排通过上利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券海证券交易所交易系统、互联网投票系统交易所的有关规定。等网络投票方式为社会公众股东参加股东有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，会提供便利。股东会审议调整利润分配政并分别经监事会和1/2以上独立董事认可后策的议案需经股东会以特别决议通过。

方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十八条公司实行内部审计制度，配备合并为：第一百七十九条公司实行内部审

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进计制度，明确内部审计工作的领导体制、行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确果运用和责任追究等。

内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配公司内部审计制度经董事会批准后实施，备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。并对外披露。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核

第一百八十一条公司聘用会计师事务所必须第一百八十六条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定，董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

新增第一百九十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签第一百九十九条公司合并，应当由合并各

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财公司应当自作出合并决议之日起10日内通知产清单。公司应当自作出合并决议之日起债权人，并于30日内在符合中国证监会规定10日内通知债权人，并于30日内在符合中条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日国证监会规定条件的报刊上或者国家企业起30日内，未接到通知书的自公告之日起45信用信息公示系统公告。

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债权人自接到通知之日起30日内，未接到担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分第一百九十六条公司分立，其财产作相应割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起10日内通知单。公司应当自作出分立决议之日起10债权人，并于30日内在符合中国证监会规定日内通知债权人，并于30日内在符合中条件的报刊上公告。国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必第二百〇三条公司减少注册资本时，将编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在符合中国证起10日内通知债权人，并于30日内在符监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通合中国证监会规定条件的报刊上或者国家知书之日起30日内，未接到通知书的自公告企业信用信息公示系统公告。债权人自接之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者到通知之日起30日内，未接到通知的自公提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇四条公司依照本章程第一百七

十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：第二百〇八条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程(一)本章程规定的营业期限届满或者本章规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公权10%以上表决权的股东，可以请求人民法司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。第二百〇一条公司有本章程第二百条第(一)第二百〇九条公司有本章程第二百〇八项情形的，可以通过修改本章程而存续。条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东分配财产的，可以通过修改本章程或会议的股东所持表决权的2/3以上通过。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇二条公司因本章程第二百条第(一)第二百一十条公司因本章程第二百〇八

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)散的，应当在解散事由出现之日起15日内成项规定而解散的，应当清算。董事为公司立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算义务人，应当在解散事由出现之日起大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行十五日内组成清算组进行清算。

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组应当自成立之日起10第二百一十二条清算组应当自成立之日

日内通知债权人，并于60日内在符合中国证起10日内通知债权人，并于60日内在符监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接合中国证监会规定条件的报刊上或者国家到通知书之日起30日内，未接到通知书的自企业信用信息公示系统公告。债权人应当公告之日起45日内，向清算组申报其债权。自接到通知之日起30日内，未接到通知的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，自公告之日起45日内，向清算组申报其债并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清债权人申报债权，应当说明债权的有关事偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十六条清算组成员履行清算职履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债者重大过失给债权人造成损失的，应当承权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。本次修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

三、修订部分管理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及本次修订后的《公司章程》，公司结合实际情况对相关管理制度进行了修订，具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称备注会审议

原《股东大会议事规则》更1股东会议事规则是名为现制度名称，原《股东大会议事规则》废止

2董事会议事规则是

3独立董事工作制度是

4对外担保管理制度是

5关联交易管理制度是

6防范关联方资金占用管理制度是

7董事、高级管理人员薪酬管理制度是8募集资金管理制度是

9董事会审计委员会工作细则否