浙江亚光科技股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

(2026年5月)

第一章总则

第一条为进一步提高浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)管理水平，充分调

动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，建立符合现代企业制度要求的激励与约束机制，促进公司经济效益增长和可持续发展，为公司和股东创造更大效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《浙江亚光科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

(一)董事：包括董事长、非独立董事、独立董事；

(二)高级管理人员：包括公司董事会聘任的总经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他高级管理人员；

(三)公司董事会薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。

第三条董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则：

(一)按劳分配与责、权、利相匹配原则；

(二)激励与约束并重原则；

(三)个人薪酬与公司利益相结合原则。

第四条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理

人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条本制度所指的“董事及高级管理人员薪酬”，是指在公司担任董事及高级管理

人员并履行董事及高级管理人员职责所领取的相应报酬，不包括董事及高级管理人员在公司或在控股子公司/分公司担任其他职务，依据公司相关薪酬制度规定领取的薪酬。

第二章薪酬管理机构

第六条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案，公司股东会负责审议公

1司董事的薪酬方案。

第七条薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

(三)就公司制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；

(四)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会提出建议；

(五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(六)法律法规、证券监管机构相关规定、《公司章程》规定及董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员

会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会、股东会审议通过后实施。

第三章薪酬结构

第十条公司董事及高级管理人员薪酬方案应参照公司实际情况，根据董事及高级管

理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。

第十一条董事薪酬

(一)独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，具体标准及发放形式以公

司股东会决议为准，其行使职权时所需的费用由公司承担，除此以外不再享受公司其他收入、社保待遇等；

(二)在公司担任经营管理职务的董事(不含独立董事)根据其在公司担任的经营管理职务领取相对应的薪酬；

(三)其他不在公司担任经营管理职务且不承担经营管理职能的董事，不在公司领取薪酬。

第十二条在公司担任经营管理职务的董事(不含独立董事)、高级管理人员根据其在公司

担任的经营管理职务领取相对应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴、中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬

2总额的百分之五十：

(一)基本薪酬：指公司高级管理人员担任相应岗位履行工作职责所得的基本薪酬，主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；

(二)绩效薪酬：指根据公司年度经营目标的完成情况及高级管理人员个人年

度绩效目标完成情况作为考核依据，经薪酬与考核委员会绩效考评而获得的薪酬；

(三)福利补贴：指按照国家法律法规以及公司规定的应当依法发放及缴纳的

法定福利、社会保险和公司保障性福利、关怀性福利。

(四)中长期激励收入：根据公司的长期发展需要、建立长效激励机制以及激

励多层次、多元化的要求，设计董事、高级管理人员中长期激励。公司可根据经营情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律法规和公司实际情况等另行确定。

第四章绩效考核与薪酬发放

第十三条基本薪酬的相关标准和制度，由公司另行制定。

第十四条基本薪酬按月考核发放，绩效薪酬在经营年度结束后，由薪酬与考核委员会

根据公司相关制度规定的标准，对董事及高级管理人员进行绩效考核和评价，并根据考核结果发放绩效薪酬。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条董事及高级管理人员薪酬均为税前薪酬，应按规定扣缴相应的社会保险、住

房公积金和个人所得税等费用(如涉及)。

第十六条公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算对应薪酬并予以发放。

第五章薪酬止付追索

第十七条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司薪酬与考

核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付

追索程序，并向董事会提出建议：

(一)被上海证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及其派出机构认定为不适当人选的；

(三)因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。

3第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级

管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同，原制度同时废止。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度

如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。

第二十三条本制度由公司董事会负责制订并解释。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

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