浙江亚光科技股份有限公司

总经理工作细则

(2025年【10】月)

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善浙江亚光科技股份有

限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，明确总经理的权利义务和职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《浙江亚光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条公司设总经理一名，设副总经理若干名，根据经营需要，可设立若干总经理助理职位。

公司兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第三条公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组

织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条公司总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员在控股股

东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。

第五条公司总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第六条本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。

第二章总经理的职权

第七条总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事会负责。副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总经理决定或调整。

公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)代表公司开展重大的对外经营活动；

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；

(十)在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；

(十一)决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；

(十二)购买、租赁公司所需要的资产；

(十三)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第九条副总经理主要职权；(一)协助总经理工作，并对总经理负责；

(二)按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

(三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

(四)在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；

(五)有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果相应汇报总经理；

(六)按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

(七)对于公司的重大事项，向总经理建议；

(八)总经理交办的其它事项。

第三章总经理的职责

第十条总经理应履行下列职责；

(一)维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正

确处理所有者、企业和员工的利益关系；

(二)组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项

经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

(三)组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分

析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

(四)采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

(五)高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

(六)严格遵守《公司章程》和董事会决议，非经法定或规定程

序不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；

(七)根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。

第十一条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注

重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十二条总经理必须承担下列义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

(十一)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审

计委员会行使职权；(十二)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第十三条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权决定将该等收益收

归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第十四条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时

向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营

模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十五条总经理应遵守以下向董事会报告的制度：

(一)总经理应定期以书面形式向董事会报告工作并接受董事会的监督、检查。总经理定期通过董事会会议或其他形式向董事会报告工作。报告内容包括但不限于：

1、公司年度计划实施情况；

2、公司重大合同的签订和执行情况；

3、资金运用和盈亏情况；

4、重大投资项目和进展情况。

(二)根据董事会的要求，向董事会报告工作。总经理必须保证该报告的真实性。

(三)其他董事会认为应报告的事项。

第十六条经理及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份(股权)时，应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报。

第十七条经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

(一)涉及刑事诉讼时；

(二)成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

(三)被行政监察部门立案调查时。

第四章总经理工作机构和工作程序

第十八条总经理可以根据工作需要，召开总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。

第十九条总经理可制定总经理工作会议的规则。

第二十条总经理会议议题经充分讨论后，经讨论后形成会议纪要或者决议的，由总经理签署后下发执行。

第五章总经理的聘任与解聘

第二十一条总经理由董事会决定聘任或者解聘。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。

第二十二条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社

会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被

执行人；(六)法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规定的其他情形。

第二十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理提出辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。

第二十四条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第二十五条总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。

若董事兼任上述职务，其报酬由股东会决定。

第六章议事程序和审批权限

第二十六条在《公司章程》或董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项。如超出授权权限须报董事会审批。

第七章附则

第二十七条本工作细则所称“超过”不含本数。

第二十八条本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同，原工作细则同时废止。

第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性

文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议批准。

第三十条本工作细则的解释权属于董事会。

浙江亚光科技股份有限公司董事会

2025年10月