赛腾股份:上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

2022年限制性股票股权激励计划（草案）的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

正文....................................................5

一、公司符合实行激励计划的条件.......................................5

二、激励计划内容的合法合规性........................................6

三、激励计划涉及的法定程序........................................13

四、激励对象确定的合法合规性.......................................15

五、激励计划的信息披露..........................................16

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................17

七、激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................17

八、激励计划涉及的回避表决情况......................................18

九、结论意见............................................律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

2022年限制性股票股权激励计划（草案）的

法律意见书

致：苏州赛腾精密电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾

精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，担任公司“2022年限制性股票股权激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为赛腾股份激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会

会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

针对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。上海市锦天城律师事务所法律意见书二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为赛腾股份激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供赛腾股份激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

赛腾股份/公司/上市公司指苏州赛腾精密电子股份有限公司《苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股《激励计划（草案）》指权激励计划（草案）》苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权

激励计划，即以赛腾股份 A 股股票为标的，为公司董激励计划/本次激励计划指事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工进行的激励计划中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所本所指上海市锦天城律师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“众《审计报告》指会字(2022）第03619号”的《苏州赛腾精密电子股份有限公司2021年度财务报表及审计报告》《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份本法律意见书指有限公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书》

《公司章程》指《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）

《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国中国指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及中国法律指其他规范性文件

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司符合实行激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1.根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛腾股份系由其前身苏州赛腾

精密电子有限公司于2015年5月4日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

2.经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226号”文核准，赛腾股

份公开发行股票不超过4000万股。2017年12月25日，赛腾股份公开发行的4000万股社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“赛腾股份”，股票代码为“603283”。

3.赛腾股份现持有苏州市工商行政管理局于2022年5月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500663279698D），公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为孙丰，住所为苏州吴中经济开发区郭巷街道淞葭路585号。经营范围为：研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为2007年6月19日至长期。

4.根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年1月26日出具

的《证券登记变更证明》，赛腾股份的总股份数为181859668股。

本所律师认为，赛腾股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形根据《公司章程》、赛腾股份发布的相关公告、众华会计师事务所（特殊普

5上海市锦天城律师事务所法律意见书通合伙）于2022年4月24日出具的编号为“众会字(2022）第03619号”的《审计报告》，并经本所律师核查，赛腾股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，赛腾股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，赛腾股份具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行激励计划的条件。

二、激励计划内容的合法合规性

（一）激励计划的载明事项

经本所律师核查，赛腾股份于2022年6月5日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》共分十七章，分别为“释义”、“股权激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响”、“限制性股票激励计划的实施程序”、

“激励计划的变更、终止程序”、“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司和激励对象发生异动的处理”、“公司和激励对象之间争议的解决”、“限制性

6上海市锦天城律师事务所法律意见书股票回购注销的原则”、“附则”。

本所律师认为，公司激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）激励计划的具体内容

1.激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，激励计划的目的如下：

为进一步优化苏州赛腾精密电子股份有限公司的公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于激励计划的目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2.激励对象的确定依据和范围根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工”。

本次激励计划的激励对象共计335人，包括公司董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并与公司签署劳动合同或聘任合同、领取薪酬。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.激励计划的股票种类、来源、数量及分配

（1）种类及来源

根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票种类为人民币A股普通股，来源为赛腾股份向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）数量

根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予911.8万股公司限制性股票，占激励计划公告时公司股本总数181859668万股的5.01%。

本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办

法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及标的股票总

数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

占授予限制性获授的限制性股占目前总股本激励对象姓名职务股票总数的比

票数量（万股）的比例例

董事、副总经

赵建华404.39%0.22%理

娄洪卫董事252.74%0.14%

陈向兵董事252.74%0.14%

黄圆圆财务总监131.43%0.07%中高层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员及公司董事

808.888.70%4.44%

会认为需要进行激励的相关员工

合计911.8100.00%5.01%上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的赛腾股

份股票累计未超过公司股本总额的1%。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。

4.激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月，符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前

1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

及第四十四条的规定。

（3）限售期、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自授予日起计算。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售数量占获授解除限售安排解除限售时间限制性股票数量比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授

第一个解除限售期50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授

第二个解除限售期50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据激励计划不能解除限售，则由公司收回。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取

得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有的或利用他人账户持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

*在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条的规定。

5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股9.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

*《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.85元的50%，为每股9.43元；

*激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股17.97元的50%，为每股8.99元。

本所律师认为，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办

法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6.激励对象的授予条件及解除限售条件

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标

等相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九

条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。

7.股权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8.限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

9.限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

10.公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

11.公司、激励对象发生异动的处理

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之

间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第九

条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。12.回购注销的原则

根据《激励计划（草案）》中限制性股票回购注销原则的相关规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》第二十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、激励计划涉及的法定程序

（一）激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交

公司董事会审议。

2.公司与激励对象签订附条件生效的《股权激励协议书》，约定双方的权利

义务关系且约定《股权激励协议书》在本次激励计划经股东大会审议通过后生效。

3.2022年6月5日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司董事会审议相关议案时，作为激励对象的董事已回避表决。

4.2022年6月5日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，

发表了如下独立意见：

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

（1）公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）一致同意本次激励计划的考核管理办法。

（3）同意实施本次激励计划激励对象名单。

5.2022年6月5日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会发表了核查意见：

（1）公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）《苏州赛腾精密电子股份有限公司2022年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成有效的激励约束机制。

（3）公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。

（二）激励计划需要履行的后续程序

根据《管理办法》的相关规定，赛腾股份实施激励计划尚待履行如下程序:

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

1.激励计划经赛腾股份股东大会审议通过后方可实施。赛腾股份董事会发

出召开股东大会的通知，公告关于实施激励计划的法律意见书，独立董事将就激励计划向所有股东征集委托投票权。

2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3.赛腾股份股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

4.赛腾股份股东大会审议通过激励计划后，董事会应根据股东大会授权办

理激励计划的具体实施有关事宜。

经核查，本所律师认为，为实施激励计划，赛腾股份已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。

四、激励对象确定的合法合规性

（一）经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象共计335人，均为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。

（二）经本所律师核查并根据公司第三届监事会第七次会议的审议结果，激

励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：

1.公司独立董事、监事；

2.单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女；

3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

7.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8.中国证监会认定的其他情形。

（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公

司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》

第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。

五、激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已公告了与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财

务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内

容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍

需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关

的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（四）公司独立董事及监事会对激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会认为，激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）根据《激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计划激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式解决；公司不存在为激励对象依本次激励

计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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八、激励计划涉及的回避表决情况

经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟激励对象名单中存在公司董事。在董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章

程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。符合《管理办法》

第三十四条第（一）款的规定。

九、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

激励计划的相关程序符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司就激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；激励计划不存在

明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。