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苏州赛腾精密电子股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）的法律意见书

案号：01F20240752

致：苏州赛腾精密电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾

精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，担任公司

“第一期员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法

律法规的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、监事会审查意见、职

工代表大会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项

针对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司实施本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容

的引用（如有），不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

七、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

赛腾股份/公司/上市公司指苏州赛腾精密电子股份有限公司《员工持股计划（草《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划指案）》（草案）》

本计划/本次员工持股计苏州赛腾精密电子股份有限公司实施的第一期员工持股指划计划标的股票指员工持股计划通过合法方式购买和持有的赛腾股份股票中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/证券交易所指上海证券交易所

本所、上海锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份本法律意见书指有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》

《公司章程》指《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范《规范运作指引》指运作》

《律师事务所执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国中国指香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及中国法律指其他规范性文件

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，赛腾股份系由其前身苏州赛腾精密电子有限公司于2015年5月4日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2226号”文核准，赛腾股份公开发行股票不超过4000万股。2017年12月25日，赛腾股份公开发行的4000万股社会公众股在上海证券交易所公开上市交易，股票简称为“赛腾股份”，股票代码为“603283”。

赛腾股份现持有苏州市工商行政管理局于2023年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500663279698D），公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为孙丰，住所为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷街道淞葭路585号。经营范围为：研究、组装加工、销售：自动化设备、电子仪器、电子设备；销售：半导体组装设备及其配件；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限为2007年6月19日至长期。

根据公司的确认并经本所律师核查，赛腾股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》、《规范运作指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

经本所律师核查，赛腾股份于2024年3月21日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《关于<苏州赛腾精密

5上海市锦天城律师事务所法律意见书电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本

次员工持股计划相关的议案，关联董事回避了本次议案的表决。

本所律师按照《试点指导意见》、《规范运作指引》等相关法律、法规的规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）根据公司确认并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时，已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项以及《规范运作指引》第6.6.1、6.6.2、6.6.3条的相关规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议、监事会意

见、公司及本次员工持股计划参加对象的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项以及《规范运作指引》第6.6.1条的相关规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对

象的确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项以及《规范运作指

引》第6.6.1条的相关规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对

象的确认、参与对象与公司签署的劳动（聘用）合同，本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人

员、核心技术人员和业务骨干，所有参加对象均已与公司或公司的下属分、子公司（含全资及控股子公司）签订劳动合同或聘用合同，与公司具有劳动或聘用关系，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对

象的确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项

第1点的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为

公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2点的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划

的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，锁定期届满后，根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核结果计算确定具体解锁比例和数量，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点的规定。

（八）本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场

自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《试点指导意见》第二部分

第（六）项第2点的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划

采取自行管理的模式，内部管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（十）公司已召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事宜充分征求

了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（十一）公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》（关联董事已回避表决）并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

1、员工持股计划的参加对象及确定标准；

2、员工持股计划的资金、股票来源和规模；

3、员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式；

4、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；

5、员工持股计划管理委员会的选任程序；

6、公司融资时员工持股计划的参与方式；

7、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

8、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置方法；

9、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

10、参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计

持股份额、所占比例；

11、参与本次员工持股计划其他员工的人数及合计持股份额、所占比例；

12、员工持股计划所有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；持有人发生离职、丧失劳动能力、退休或死亡等不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

13、其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项以及《规范运作指引》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

三、本次员工持股计划的实施程序

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

经公司提供的资料并经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：

1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《员工持股计划（草案）》，并将

其提交公司董事会审议。

2.2024年3月20日，公司召开职工代表大会，审议通过了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》相关事项，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项以及《规范运作指引》第6.6.7条的规定。

3.2024年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，公司董事会

审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相

关的议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联董事回避了相关议案的表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第

6.6.4条的规定。

4.2024年3月21日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了

《关于公司<第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<

第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并

同意将该等议案提交公司股东大会审议，关联监事回避了相关议案的表决。监事会认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项以及《规范运作指引》第6.6.4条的规定。

5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项以及《规范运作指引》第6.6.6条的规定。

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》、《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

（二）本次员工持股计划尚需履行的后续程序

根据《试点指导意见》规定，赛腾股份本次员工持股计划尚待履行如下程序:公司应召开股东大会对董事会提交的《员工持股计划（草案）》等相关议案

进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法

律程序；公司尚需根据《试点指导意见》和《规范运作指引》等相关法律规定履行股东大会等相关法定程序。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）公司已在中国证监会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》和《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分第（十）项以及《规范运作指引》第6.6.4条的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》、《规范运作指引》，随着本次员工持股计

划的进一步实施，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《试点

10上海市锦天城律师事务所法律意见书指导意见》和《规范运作指引》的规定，就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。公司尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《试点指导意见》、《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、

《规范运作指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必

要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

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