上海市锦天城律师事务所

关于

苏州赛腾精密电子股份有限公司

提前终止第一期员工持股计划

并回购注销相关股份事项

的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司

提前终止第一期员工持股计划

并回购注销相关股份事项的

法律意见书

致：苏州赛腾精密电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》“）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份（以下简称“本次终止并回购”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第一期员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就本次终止并回购相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本法律意见书仅供公司本次终止并回购之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

赛腾股份/公司/上市公司 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司

《第一期员工持股计划（草案）》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

本次终止并回购 指 提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份事项的法律意见书》

《公司章程》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

正文

一、关于本次终止并回购的批准和授权

2024年3月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案;

2024年4月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董事会实施持股计划的变更与终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止持股计划及本员工持股计划终止后清算等事项。

本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，公司第一期员工持股计划本次终止并回购已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次终止并回购的原因、价格及数量

（一）本次终止并回购的原因及数量

根据《第一期员工持股计划（草案）》第五章“员工持股计划的存续期、变更和终止、锁定期及业绩考核”中公司层面业绩考核规定，以2023年扣除非经常损益后净利润为基数，2024年扣除非经常损益后净利润增长率≥15%（本持股计

划中所指年度扣除非经常性损益后净利润以剔除本次及其他股权激励计划、持股计划激励成本影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据），因公司层面未满足上述考核目标，持股计划权益和份额不得解锁。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（众会字（2024）第02643号）、《2024年度审计报告》（众会字(2025)第01092号),公司2023年度、2024年度经审计并剔除股权激励成本影响并扣除非经常性损益影响后的净利润分别为756,569,819.79元、640,816,934.68元，未满足上述业绩考核目标，第一期员工持股计划解锁条件未成就，对应权益和份额不得解锁，需予以回购注销，即294.97万股。

鉴于公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，向2025年6月11日股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（扣除公司回购专户中回购股份）以资本公积金转增股本，每10股转增4股。转增后，本员工持股计划未解锁权益和份额为412.958万股，故本次拟终止并回购未解锁权益份额412.958万股。

（二）本次终止并回购的价格

根据《第一期员工持股计划（草案）》相关规定，因公司层面未满足考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，公司以相应份额的原始出资金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司，则本次终止并回购未解锁权益份额的回购价格为49元/股。

鉴于公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，向2025年6月11日股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（扣除公司回购专户中回购股份）每股派发现金红利0.56元（含税），并向股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。故，根据相关规定，公司对本次终止并回购未解锁权益份额的回购价格做相应的调整，具体计算如下

P=P0-V=49.00-0.56=48.44元/股

P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额，P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。

P=P0÷（1+n）=48.44÷（1+0.4）=34.60元/股

其中：P0为调整前的本员工持股计划购买公司回购股份的价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的本员工持股计划购买公司回购股份的价格。

故，本次拟终止并回购未解锁权益份额的回购价格为34.60元/股。

三、本次终止并回购已履行的程序

2025年8月28日，公司召开第一期员工持股计划第二次持有人会议，审议通过《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。

2025年8月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，因公司层面业绩未能满足第一期员工持股计划规定的考核指标，持股计划权益和份额不得解锁。公司将对第一期员工持股计划未解锁权益份额合计412.958万股股票进行回购注销，回购价格为34.60元/股。

2025年8月28日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过《关于提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份的议案》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次终止并回购已履行了现阶段必要的决策程序，尚需提交股东大会审议。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，赛腾股份第一期员工持股计划提前终止并回购注销相关股份已取得现阶段必要的授权和批准、履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《第一期员工持股计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次终止并回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程

序。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司提前终止第一期员工持股计划并回购注销相关股份事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所中

经办律师:

张建胜

负责人:

经办律师:

沈国权

魏晟

20年8月28日

网址:http://www.a11bright1aw.com/