赛腾股份:上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于

苏州赛腾精密电子股份有限公司

调整2023年限制性股票激励计划回购价格

的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

致：苏州赛腾精密电子股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，担任公司“2023年限制性股票股权激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司对2023年限制性股票激励计划调整回购价格涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。

声明事项

针对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司激励计划本次调整回购价格的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本法律意见书仅供赛腾股份2023年限制性股票激励计划本次调整回购价格的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文

一、关于本次调整回购价格的批准和授权

1.2023年8月6日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2.2023年8月24日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票相结合的方式召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会办理该次激励计划调整回购价格所必需的全部事宜。

3.2025年8月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

综上，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划调整回购价格事宜获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次调整回购价格情况

（一）调整事由

鉴于公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于

公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，向2025年6月11日股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（扣除公司回购专户中回购股份）每股派发现金红利0.56元（含税），并向股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。该权益分派方案已于2025年6月12日实施完毕。

基于上述情况，同时根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

因此，根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司和激励对象各自的权利义务”第二条激励对象的权利与义务、“第十六章限制性股票回购注销的原则”第一条回购价格的调整方法之规定，本次限制性股票的回购价格调整依据如下:

现金分红部分:

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

资本公积金转增股本部分:

P=P0÷(1十n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据《激励计划（草案）》的上述规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

（二）调整结果

现金分红部分:

依据《激励计划（草案）》第十三章第二条之规定，本次激励计划涉及权益分派方案现金分红部分由公司代为收取，回购价格暂不作调整。

资本公积金转增股本部分: