上海市锦天城律师事务所

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苏州赛腾精密电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销相关事项

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

案号：01F20233401

致：苏州赛腾精密电子股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(以下简称(本次回购注销部分限制性股票”)所涉及的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就本次回购注销部分限制性股票相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义;

赛腾股份/公司/上市公司 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司

《2023年限制性股票激励计划（草案）》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）》

本次回购注销部分限制性股票 指 回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所

本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》

《公司章程》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件

正文

一、本次回购注销的条件

根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票,其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。赛腾股份2023年限制性股票激励计划原激励对象5人因个人原因离职，不再具备激励资格。上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由赛腾股份回购注销。

综上，本所律师认为，赛腾股份本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件。

二、本次回购注销的决策程序及信息披露

1.2025年8月28日，赛腾股份召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2023年限制性股票激励计划中5名激励对象因个人原因离职，依据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，前述人员已不具备激励对象资格。上述激励对象，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为73,500股。

2025年8月29日，赛腾股份于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》及《苏州赛腾精密电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

2.2025年8月28日，赛腾股份第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，5名激励对

象因个人原因离职,同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计73,500股限制性股票。

2025年8月29日，赛腾股份于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》。

3.2025年9月15日，赛腾股份2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因5名员工离职，同意回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的合计73,500股限制性股票。

2025年9月16日，赛腾股份于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告》。

4.2025年9月16日，赛腾股份于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《苏州赛腾精密电子股份有限公司拟回购注销第一期员工持股计划、注销部分回购股份、回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》，且自2025年9月16日起45天内，赛腾股份未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

（一）本次回购注销的对象、回购价格

本次回购注销的对象系5名因离职不再具备激励资格的员工，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由赛腾股份回购注销。

2023年9月7日，赛腾股份授予刘潇、范勇等5名员工限制性股票，授予价格

为18.26元/股。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定，“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。第十六章规定“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”鉴于公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，向2025年6月11日股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东(扣除公司回购专户中回购股份)每股派发现金红利0.56元（含税)，并向股东以资本公积金转增股本，每10股转增4股。故，根据《2023年限制性股票激励计划（草案)》相关规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，本次涉及回购注销的限制性股票的回购价格由18.26元/股调整为13.04元/股。

（二）本次回购注销的数量

根据公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销数量为73,500股。最终实际注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。

（三）本次回购注销的安排

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，赛腾股份已在中国证券登记结算有限责任公司开设了回购专用证券账户（B882871529），并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理对上述激励对象已获授但尚未解除限售的73,500股限制性股票回购过户手续，且预计于2025年11月13日完成注销。

综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安

排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，赛腾股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

(以下无正文，为签字盖章页)

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人:

经办律师:

经办律师:

沈国权

魏晟

202年1月10日