证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-045
山东键邦新材料股份有限公司
关于股权收购相关事项的监管工作函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1408号）（以下简称“《工作函》”）。
公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下：
问题一、关于标的公司估值。相关公告及备查文件显示，本次交易以 2026年 4月 30日为评估基准日，以收益法为基础，经交易各方协商一致确定标的公司鑫浩自动化本次股权转让及增资的投前估值为 2.61 亿元，较账面净资产
3973.98万元的评估增值率为 556.77%；宇腾自动化投前估值为 1.49亿元，较账
面净资产 3807.70 万元评估增值率为 291.31%。本公告披露的标的公司财务数据较前期披露内容存在差异，其中，鑫浩自动化、宇腾自动化的 2026年 1-4月经审计净利润较前期披露的同期未审计净利润分别减少 126.93万元、减少 243.04万元。公告显示审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，标的公司 2026年度至 2028年度的承诺净利润保持不变。
请公司：（1）结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术
迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎；（2）结合标的公司历次融资估值情况，说明本次交易作价是否与前期存在显著差异及合理性；（3）结合标的公司 2026年 1-4月审计前后财务数据变动，说明承诺净利润保持不变的合理性及可实现性。请评估机构对问题（1）（2）发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎
（一）深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”）
1、营业收入的预测
鑫浩自动化历史年度销售数量、单价、收入数据如下表所示：
历史数据
项 目 单位
2025年 2026年 1-4月
营业收入合计 万元 7485.19 2385.71
（一）数量小计 82.00 25.00
自动喷印机-防焊及配套设备（陶瓷基板新研制设备） 台 3.00
激光成像曝光机 台 35.00 11.00
卷对卷激光成像曝光机 台 5.00 1.00
字符喷印机 台 33.00 9.00
阻焊曝光机 台 6.00 4.00
（二）单价
设备单价 万元/台 30.00～200.00 30.00～200.00
（三）收入合计 万元 7485.19 2385.71
设备类收入 万元 7071.91 2305.28
配件 万元 338.41 80.43
设备租赁收入 74.87 -
历史销售的产品主要为自动喷印机-防焊及配套设备、激光成像曝光机、卷
对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机五大类产品。
（1）未来销售数量预测分析
未来预测销售的产品主要为：自动喷印机-防焊及配套设备、激光成像曝光
机、卷对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机、双面卷对卷曝光机。其中自动喷印机-防焊及配套设备、双面卷对卷曝光机两款产品是研制成功新品，历史年度销售基数较小，未来具有较大的增长空间。
2026年 5-12月预测的数量分析：
2026年 5-12月预测的数量主要依据截止 2026年 7月 15日的在手订单和在
谈订单确定，具体订单数量和预测数量对比如下：
产品 单位 在手订单 在谈订单 预测数量 备注
自动喷印机-防焊及配套设备 台 0 0
激光成像曝光机 台 26 11 31
卷对卷激光成像曝光机 台 5 5 7
字符喷印机 台 18 5 23
阻焊曝光机 台 8 5 10
双面卷对卷曝光机 台 2 2
合计 59 26 73
注：上述在谈订单为基本确定但报告日尚未签约的订单。
目前鑫浩自动化在手订单约为 4988.75万元，采购意向明确且处于商务谈判中的订单约为 4165.60万元，合计 9154.35万元（均为含税金额）。结合鑫浩自动化 2026年 1-6月未经审计营业收入为 4384.84万元，本次评估预测 2026年 5月-12月收入为 7886.31万元，在手订单及较多商谈中有明确意向的在谈订单可覆盖预测收入，因此收入预测依据充分，具有可实现性。
2027年度及以后预测数量分析：
* 自动喷印机-防焊及配套设备：为研发成功新品，2025 年度已成功销售 3台，2026年 1-4月无销售，截止 2026年 7月无订单。谨慎考虑 2026年全年无销售，考虑新品的竞争力及市场接受需要的一定时间，另历史已成功销售 3台，预测在 2027年度及以后年销售量为 4台。
* 激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机(新研制设
备)：从技术关联性角度，激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机归属于同一技术范畴，卷对卷激光成像曝光机是普通激光成像曝光机升级产品、双面卷对卷曝光机则是卷对卷激光成像曝光机的升级产品，其技术先进性层层递进，其生产效率、应用范围、场地利用效率同步层层递进。其中普通激光成像曝光机主要面向电路板加工厂商中端客户，卷对卷激光成像曝光机主要面向新能源行业中高端客户、双面卷对卷曝光机主要面向上市公司等高端客户，基于不同客户需求分析并结合上述的技术先进性及鑫浩自动化主推产品战略，普通激光成像曝光机的预测数量少量增加，其销售增量份额则由更加先进的卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光填补。
本次预测时，对于普通激光成像曝光机至永续期较 2026年销量增加 12台，卷对卷激光成像曝光机和双面卷对卷曝光机至永续期较 2026年各增加 16台。
该类产品年总销量从 2026 年的 52 台增加至稳定期的 96 台，销售数量的 5年复合增长率为 13.05%。
* 字符喷印机：字符喷印为常规性产品，其技术成熟，市场稳定小幅增长，从 2026年年销售 32台的基础上增加到 35台，预测期年销量增加 3台，销售数量的 5年复合增长率为 1.81%。
* 阻焊曝光机：该款设备是鑫浩自动化未来战略主推产品，其技术含量较高，具备较强的市场竞争力，该产品推向市场后很快得到了市场高度认可，预计 2026年可确认收入 14台，较 2025年增长了 8台，展现出良好的增长态势。另该产品与激光成像曝光机属于同一生产线前后工序设备，其销售具备一定联动效应，激光成像曝光机新品竞争力可带动该产品的销售。结合产品竞争力及下游需求分析，预测期未来仍能保持较高速度的增长。
上述所有设备销售数量从 2026年的 98台套增长至稳定期 168台套，年均销量的复合增长率为 11.38%。（2）历史销售价格分析：
2025 年度至 2026 年 1-4 月，激光成像曝光机单价增长 5%，卷对卷激光成
像曝光机单价下降 5%，字符喷印机单价下降 3%，阻焊曝光机单价下降 4%。经分析，卷对卷激光成像曝光机是激光成像曝光机的升级产品，在普通激光成像曝光机单价上涨的前提下，经核实分析，卷对卷激光成像曝光机价格下滑原因是由于定制化原因，其配置稍有增减差异所致，非产品自身竞争力下滑或外部销售行情恶化导致价格降低。其他产品的销售单价变动小于 5%，小幅波动。考虑其定制性特点，该小幅波动在正常范围内。
综上，历史销售价格总体平稳，在正常范围内略有波动。
（3）销售单价预测及分析：
历史年度销售单价与 2026订单平均单价对比，鑫浩自动化产品价格总体平稳略有波动。产品价格波动主要原因是其设备定制化差异所致。因此，本次预测
2026年及 2027年单价参考 2026 年订单的平均单价确定，2028年起，考虑市场
竞争等因素，谨慎按年环比下降 1%测算，价格总体保持稳定。（4）预测收入分析：
* 收入预测
经以上对各产品的销售数量及单价预测后，其收入=销售数量×单价，具体预测如下：
预测数据
项目 单位 2026年 5-
2027年 2028 年 2029年 2030 年 2031年 永续期
12月
营业收入合计 万元 7886.31 12740.50 15652.60 18086.69 19873.18 21437.75 21437.75
（一）数量小计 73.00 115.00 131.00 146.00 158.00 168.00 168.00
自动喷印机-防焊
台 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00及配套设备
激光成像曝光机 台 31.00 42.00 44.00 48.00 52.00 54.00 54.00卷对卷激光成像
台 7.00 16.00 22.00 24.00 24.00 24.00 24.00曝光机
字符喷印机 台 23.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00 35.00
阻焊曝光机 台 10.00 15.00 18.00 23.00 28.00 33.00 33.00双面卷对卷曝光
2.00 3.00 8.00 12.00 15.00 18.00 18.00
机
（二）单价
万元/ 30.00～ 30.00～ 30.00～ 30.00～ 30.00～ 30.00～ 30.00～设备单价
台 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
（三）收入合计 万元 7886.31 12740.50 15652.60 18086.69 19873.18 21437.75 21437.75
设备类收入 万元 7526.16 12158.67 14937.78 17260.72 18965.62 20458.74 20458.74
配件 万元 360.15 581.83 714.82 825.97 907.56 979.01 979.01
注：上表除正常销售的产品外，配件收入预测按历史配件占产品收入比例预测。设备租赁收入具有偶发性，谨慎考虑不预测。
* 预测收入增长与行业对比
Ⅰ、市场需求及竞争情况：当前电子行业厂商投资需求持续释放，市场空间充足。根据中国电子电路行业协会 CPCA公布电子行业项目投资情况，2026年
2月，全球电子行业相关投资项目数同比上升。国内投资，2月投资项目数量同比增长。如下图所示，截至 2026年 2月底，国内电子行业企业投资（含在建）项目共 239 项，2 月份新增 12 项电子行业相关投资项目，其中电子行业制造 9项，其他类 3项；电子行业制造中新增签约 5项、投资 4项。。其他类新增 3项投资项目，重点项目包括湖南省永州陆港枢纽投资发展集团有限公司投资 40 亿元人民币年产 5000吨高端聚酰亚胺 PI薄膜项目。下游市场投资项目充足，带动上游设备制造行业需求。
电子制造自动化喷印行业在中国起步相对较晚，高端精密制程仍由外资品牌占据优势，国产设备在常规字符喷印、自动化连线产线领域完成技术追赶，依靠成本与服务快速替代，成为常规生产场景中的市场主流。
鑫浩自动化属于国产设备第二梯队头部生产厂商，市场份额总体占比较小，可依靠性价比、国产替代、新研发产品、快速售后等优势抢占中小客户市场，未来具备较大发展潜力和空间。
Ⅱ、预测收入增长与可比上市公司对比
根据上述预测测算出鑫浩自动化收入年增长率如下：
年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030年 2031 年
总收入增长率 37% 24% 23% 16% 10% 8%
具有代表性的可比上市公司芯碁微装、大族数控公开公布的数据，近两年增长情况如下：
2024 年
2024 年 2025 年营 2025 年 2026Q1营收 2026 年化
公司 营收
同比 收（亿） 同比 （亿元） 年化 增速
（亿）
大族数控 33.43 105% 57.73 73% 19.55 78.20 35%
芯碁微装 9.54 15% 14.08 48% 5.15 20.60 46%
平均 60% 60% 41%
行业近三年平均收入增长率分别为 60%、60%、41%（年化），行业增长需求旺盛，收入增长处于较高水平。鑫浩自动化历史年度增长受限于资金不足，预期资金解决后，将保持或接近行业增长水平，预测收入增值率最高为 37%，略低于行业增长。随后预测增长率逐年下滑，具备谨慎性和合理性。
Ⅲ、预测收入增长与上市公司收购可比交易案例对比根据深圳民爆光电股份有限公司 2026年 7月 28日公告的《深圳民爆光电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案修订稿），上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门厦芝精密科技有限公司 49%股权。
厦芝精密：主要业务为向电子行业厂商提供专业的微孔加工技术解决方案。
与本次标的—鑫浩同属于电子行业上游，其未来增长同样受下游电子行业发展影响。
根据《交易报告书》披露标的公司历史及预测收入情况如下：单位：人民币万元
厦芝精密 历史数据 预测数据
年度 2025年度 2026 年 1月 2026年 2-12月 2027 年 2028年 2029 年 20230 年 2031年营收 13417.26 1711.63 23259.74 35722.00 48094.70 62410.11 77927.64 84126.65
根据上述数据，厦芝精密 2025-2031年营收复合增长率为 35.79%。
本次评估鑫浩自动化历史及预测收入情况如下：
金额单位：人民币万元
鑫浩自动化 历史数据 预测数据
年度 2025 年 2026 年 1-4月 2026 年 5-12月 2027 年 2028年 2029 年 20230年 2031年营收 7485.19 2385.71 7886.31 12740.50 15652.60 18086.69 19873.18 21437.75
根据上述数据鑫浩自动化 2025-2031 年营收复合增长率为 19.17%，预测收入增长水平明显低于可比案例，本次预测收入增长率具备谨慎性和合理性
2、毛利率的预测
鑫浩自动化 2025年度各主要产品毛利率约为 25%～72%，2026 年 1-4月主要产品毛利率约为 20%～55%。其中某类产品毛利率约为 72%，系因该等产品为小批量出货的新研制机型，市场暂无可比价的同类机型，成本与鑫浩自动化其他机型相比不具备参考性。除上述机型外，常规在售机型毛利率约为 20%～55%（其中字符喷印类设备毛利率约为 20%～27%，激光直接成像类设备毛利率约为
40%～55%）。
（1）预测毛利率分析：
* 激光成像曝光机：该产品 2025年度和 2026年 1-4月的单位成本变化差异不大，在合理范围内波动，本次预测取 2025年平均成本，对应毛利率小于 2026年最新毛利率，毛利率合理。
* 卷对卷激光成像曝光机：该产品 2025年度和 2026年 1-4月单位成本差异较大。成本差异主要是定制化产品差异形成。本次预测取 2025 年度单位成本和2026年 1-4月单位成本的平均值，对应毛利率小于平均毛利率算术平均值，毛利率合理。
* 字符喷印机：该产品 2025年度和 2026 年 1-4 月单位成本变化差异不大，对应毛利有一定波动，考虑该款设备为成熟产品，非公司主力产品，毛利率较低且稳定，差异主要原因是配置差异引起的波动，本次评估按平均毛利考虑，毛利率合理。
* 阻焊曝光机：该产品的 2025年度和 2026年 1-4月单位成本、毛利率变化差异不大。该款产品是鑫浩自动化主力产品，技术含量高具备市场竞争力，其毛利主要随产品配置差异小幅波动，本次评估预测选取 2025 年度单位成本，对应毛利率小于历史年度毛利率，毛利率合理。
* 双面卷对卷曝光机:该款产品历史尚未形成销售，为鑫浩自动化研发的新设备，相比激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机，具备更高生产效率和市场竞争力。2026 年 7月已有 2台订单，本次评估谨慎考虑参照卷对卷激光成像曝光机的毛利率测算，毛利率合理。
未来年度，字符喷印类设备的预测毛利率约为 20%～27%，激光直接成像类设备的预测毛利率约为 40%～55%，总毛利率约为 47%，与历史毛利率水平基本持平，本次评估预测的毛利率水平在合理范围内。
根据公开信息，目前没有与鑫浩自动化产品完全一致的上市公司，与鑫浩自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，其 2025年毛利率水平如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2025年被评估单位 47.48%
大族数控 35.12%
芯碁微装 40.16%东威科技 34.40%
燕麦科技 50.26%
注：根据大族数控 2026年半年度报告披露，其曝光类设备最新毛利率为 45.16%，与鑫浩自动化的历史水平及预测水平相当；
由上表可见，可比公司毛利率水平保持在 34.40%至 50.26%之间，鑫浩自动化依托轻资产运营以及自研软件能力，有效降低固定成本支出，进而控制整体成本，预测的毛利率水平在可比公司毛利率区间范围内，故预测毛利率合理。
3、研发投入情况
研发费用的历史数据及预测如下：
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据项目
2025年 2026 年 1-4月 2026 年 5-12月 2027年 2028 年 2029年 2030年 2031 年
研发费用 423.16 190.34 609.87 1027.79 1207.92 1276.01 1331.31 1383.63
占收入比 5.65% 7.98% 7.73% 8.07% 7.72% 7.05% 6.70% 6.45%
历史完整年度的 2025 年研发费用率为 5.65%，2026 年 1-4月的研发费用由于归集核算非完整年度，故占比相对较高。预测期各年研发投入逐步增长，从
2026 年为 2025 年研发投入的接近两倍增长到永续期为 2025 年的 3倍以上，说
明鑫浩自动化将持续加大研发投入，保持产品竞争力，其技术迭代风险较小。
另外，鑫浩自动化还储备了较多本次收益预测未考虑的在研项目，具体如下：
IC载板高精度设备项目、6微米分辨率激光模块项目等。
上述储备的在研项目，可以进一步应对技术迭代可能带来的风险。
4、折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。
WACC的计算公式为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估单位的综合所得税税率
(1)Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
Ke＝rf1＋β×MRP＋re
* rf1：为目前无风险报酬率，本次估值采用中债十年期国债到期收益率
1.7473%作为无风险报酬率。
* β:评估人员通过万得资讯系统查询了沪深专用设备行业的上市公司有财
务杠杆 Beta并换算成无财务杠杆 Beta，剔除和被评估单位主营业务相差较大的、经营异常的、距评估基准日上市不满 5年的上市公司后作为可比上市公司，具体数据见下表：
Beta
证券代码 证券简称 D/E（无财务杠杆）
600499.SH 科达制造 0.9691 23.39%
002009.SZ 天奇股份 1.0991 20.23%
688630.SH 芯碁微装 1.5793 0.13%
300836.SZ 佰奥智能 1.2279 3.46%
300412.SZ 迦南科技 1.1228 18.29%
002833.SZ 弘亚数控 0.8556 11.62%
300151.SZ 昌红科技 1.1195 9.35%603656.SH 泰禾智能 0.9257 1.72%
688312.SH 燕麦科技 1.2368 1.10%
688092.SH 爱科科技 1.6275 1.32%
603895.SH 天永智能 0.9421 7.42%
300549.SZ 优德精密 1.0581 2.27%
300823.SZ 建科智能 1.0107
合计/平均 1.1365 7.72%
本次评估采用行业资本结构作为被评估单位目标资本结构，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL = [1 + (1 - t)′ D E]′βU =1.2110
* MRP市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1995 年至 2025 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
8.86%，无风险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 1.7473%即市场
风险溢价为 7.11%。
* rc：为企业特定风险调整系数被评估单位
风险因素 说明 标准 取值风险情况
企业的销售规模、长 大型 0.0-0.1
企业规模 期资产规模、员工人 中型 0.2-0.3 中型 0.2%
数等 小型 0.4-0.5
盈利且高于 近几年
0.0-0.1
同行业平均水平 盈利，企业历史年度的收 与同行平均水平持 与同行
历史经营情况 0.2-0.3 0.1%
入、成本、盈利情况 平 业平均水平接
亏损 0.4-0.5近
稳定期 0.0-0.1
主要产品所处发 企业主要产品所处的
发展期 0.2-0.3 发展期 0.2%
展阶段 阶段
衰退期&初创期 0.4-0.5
企业经营、产品 主要产品或服务的市 海外及全国 0.0-0.1 国内部 0.2%和地区分布 场分析 国内部分地区 0.2-0.3 分地区省内，市场较集
0.4-0.5中，区域较小企业的人员管理制 完善 0.0-0.1
企业内部管理及 度、薪酬制度、财务 一般 0.2-0.3
一般 0.2%
控制机制 管理制度、质量管理
不完善 0.4-0.5制度等
企业各级管理人员的 丰富 0.0-0.1管理人员的经验
工作经验、教育背 中等 0.2-0.3 中等 0.2%和资历
景、荣誉等 匮乏 0.4-0.5
不依赖 0.0-0.1
主要客户及供应 对主要客户及供应商
较依赖 0.2-0.3 不依赖 0.1%
商依赖 的依赖程度
完全依赖 0.4-0.5
借款余额较低，偿
0.0-0.1
债能力高
企业的融资规模、融 借款余额和偿债能 资产负
企业财务风险 0.2-0.3 0.1%
资成本等 力一般 债率低
借款余额较高，偿
0.4-0.5
债能力差
合计 1.3%
Ke＝rf1＋β×MRP＋re=11.66%
（2）债务资本成本(Kd)的确定
在本次评估中，付息债务资本成本采用中国人民银行公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%。
（3）折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)
＝11.04%
经查询到截止问询回复日近一年内 48笔上市公司重大资产重组案例，其折现率在 8.13%至 12.99%之间，平均折现率为 10.74%，其中 83%的折现率是集中在 10%-12%之间，本次评估的折现率在合理范围内。5、评估计算过程评估计算过程如下表所示：
金额单位：人民币万元预测期
项目 2026年 永续期
2027 年 2028年 2029年 2030 年 2031年
5-12月
一、营业收入 7886.31 12740.50 15652.60 18086.69 19873.18 21437.75 21437.75
减：营业成本 4197.37 6756.08 8252.81 9523.78 10488.05 11329.95 11329.95
税金及附加 93.90 151.70 186.38 215.36 236.63 255.26 255.26
销售费用 787.80 1348.66 1574.96 1821.21 1990.56 2154.79 2154.57
管理费用 375.97 583.15 611.96 647.77 663.21 679.31 680.22
研发费用 609.87 1027.79 1207.92 1276.01 1331.31 1383.63 1384.28
财务费用 51.33 77.00 77.00 77.00 77.00 77.00 77.00
加：其他收益 105.60 170.59 209.59 242.18 266.10 287.05 287.05
二、营业利润 1875.66 2966.70 3951.15 4767.73 5352.52 5844.84 5843.52
三、利润总额 1875.66 2966.70 3951.15 4767.73 5352.52 5844.84 5843.52
减：所得税费用 218.82 342.36 473.52 594.61 680.56 752.31 752.02
四、净利润 1656.85 2624.34 3477.64 4173.12 4671.96 5092.53 5091.51
加：财务费用(税后) 43.63 65.45 65.45 65.45 65.45 65.45 65.45
折旧及摊销 12.73 20.22 16.34 17.08 16.17 16.31 20.05
减：资本性支出 7.05 1.24 71.89 6.84 0.70 8.44 22.43
追加营运资金 5312.71 508.30 2645.77 2262.93 1693.14 1415.36 -
五、企业自由现金流量 -3606.55 2200.47 841.76 1985.88 3059.74 3750.49 5154.58
折现率 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9657 0.8850 0.7970 0.7178 0.6464 0.5821 5.2730
现值 -3482.83 1947.40 670.89 1425.40 1977.82 2183.29 27179.83
六、经营性资产价值 31901.80
加：溢余资产价值 670.00
非经营性资产负债价值 -1793.55
七、企业整体价值 30778.25
减：有息负债价值 2669.69
八、股东全部权益价值 28100.00
（二）深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司（以下简称“宇腾自动化”）
1、营业收入的预测
（1）宇腾自动化历史年度主营业务收入数据如下表所示：
项目 单位 2025 年 2026 年 1-4月营业收入合计 万元 5142.02 1269.44
（一）数量小计 台 261.00 63.00
补强贴合设备 台 261.00 63.00
（二）单价
补强贴合设备 万元/台 约20万元 约20万元
（三）收入合计 万元 5142.02 1269.44
补强贴合设备 万元 约5000万元 约1200万元
配件 万元 53.10 20.17其他（租赁、劳务） 万元 41.63 16.55
本次对宇腾自动化历史年度的销售数据进行了核查分析，得出以下几点结论：
宇腾自动化产品主要为补强贴合机，具体产品为：四贴头双平台全自动补强贴合机、二贴头全自动补强贴合机、大台面全自动补强贴合机、全自动胶纸贴合
机、全自动辅料贴合机等。
宇腾自动化的产品已经处于技术成熟、市场成熟阶段，产品结构稳定，其历史价格较为稳定。
（2）首期预测收入分析：
对2026年1-4月已实现收入1269.44万元与上年同期917.48万元进行对比，同比增长38%，增长趋势良好。
期间 收入（万元） 同比增长
已实现收入 2026 年 1-4月 1269.44 38%
上年同期 2025 年 1-4月 917.48
截止2026年7月3日，在手及在谈订单的具体情况如下：
名称 金额（万元）
在手订单 1513.19
在谈订单 1507.96
合计 3021.15
注：上述在谈订单为基本确定但报告日尚未签约的订单。
结合上述在手及在谈订单（合计3021.15万元）、同期增长水平（38%）。预计2026年全年设备销售收入增长不低于8%，具体预测数据如下：期间 收入（万元）预测首期 2026年 5-12月 4365.60
已实现收入 2026 年 1-4月 1269.44
2025年 5-12月 4224.54
上年同期
2025 年 1-4月 917.48
首期预测收入4365.60万元中设备收入为4285.18万元，其余主要为配件及租赁收入，金额较小，是产品销售配套业务，预测时参照其占产品销售收入历史年度比例预测。
截至本公告披露日，可确认基准日后当年收入的已发货订单 2890.80万元、未发货订单 161.42 万元，订单合计 3052.21 万元（2026 年 5月至 8月合计约 4个月）。预测设备收入 4285.18万元，完成占比约 71.23%。经统计从签约至确认收入的平均周期为 2 个月，即 2026 年 10 月底前签订的订单可以确认当年收入。9-10 月是每年订单高峰期，2025 年度 9-10 月订单量 1250.09 万元，参考
2025年 9-10月订单量，可确认当年收入订单金额 4302.30万元，可覆盖预测设备收入，收入预测依据充分，具有可实现性。
（3）2027年-2031年收入预测：
市场需求情况：根据 QYResearch数据，2024年全球补强贴片设备市场销售额达到了 8.38亿美元，预计 2031年将达到 12.64亿美元，2025-2031年年复合增长率为 6.1%，本次按略低于行业的增长率预测，预测 2025-2031年年复合增长率为 5.07%
具体的营业收入预测数据如下表所示：
预测数据单
项目 2026 年 5-12 2027 2028 2029 2030 2031 永续位
月 年 年 年 年 年 期
万 5960. 6259. 6578. 6777. 6917. 6917.营业收入合计 4365.60
元 34 35 30 64 18 18
数量 219.00 299.00 314.00 330.00 340.00 347.00 347.00
单价 约 20万元补强贴合设备 万 约 约 约 约 约 约
约 4300
收入 元 5900 6200 6500 6700 6800 6800万
配件收入 45.08 61.55 64.64 67.93 69.99 71.43 71.43元万
其他收入 35.34 48.25 50.67 53.25 54.87 56.00 56.00元
（4）预测收入增长与可比上市公司预测对比
根据公开信息，目前没有与宇腾自动化产品完全一致的上市公司，与宇腾自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，上述几家公司未披露其在补强贴合设备细分市场份额以及未来销售预测数据，故无法对比。
2、毛利率的预测
宇腾自动化历史年度及预测期毛利率水平如下表所示：
金额单位：人民币万元
历史年度 预测期
项目 2031
2025年 2026 年 1-4月 2026 年 5-12月 2027 年 2028 年 2029年 2030年
年
毛利率 约 48% 约 45% 约 46% 约 46% 约 45% 约 45% 约 45% 约 45%
宇腾自动化历史年度毛利率水平约在 45%至 48%之间，预测期毛利率水平较为稳定，与历史年度毛利率水平相当。
根据公开信息，目前没有与宇腾自动化产品完全一致的上市公司，与宇腾自动化产品类似的上市公司包括大族数控、东威科技、芯碁微装、燕麦科技，其 2025年毛利率水平如下表所示：
金额单位：人民币万元
项目 2025 年毛利率
大族数控 35.12%
东威科技 34.40%
芯碁微装 40.16%
燕麦科技 50.26%由上表可见，可比公司毛利率水平保持在 34.40%至 50.26%之间，宇腾自动化预测的毛利率水平在可比公司毛利率区间范围内，故预测毛利率合理。
3、研发投入情况
研发费用的历史发生及预测如下：
金额单位：人民币万元
历史数据 预测数据
2026
项目 2025 2026 年 5-12年 1-4 2027年 2028年 2029 年 2030 年 2031年年 月月
研发费用 214.50 107.22 324.37 469.12 508.45 546.61 561.06 572.83
占收入比 4.2% 8.4% 7.4% 7.9% 8.1% 8.3% 8.3% 8.3%
历史完整年度的 2025年研发费用率为 4.2%，2026年 1-4月的研发费用由于归集核算非完整年度，故占比相对较高。预测期各年研发投入均为 2025年研发投入的两倍以上，说明宇腾自动化将持续加大研发投入，保持产品竞争力，其技术迭代风险较小。
4、折现率的确定
宇腾自动化与鑫浩自动化属于同一行业，产品应用于同一生产线的前后工序，其折现率一致，折现率的确定过程详见上述鑫浩自动化的折现率确定。
5、评估计算过程
评估计算过程如下表所示：
金额单位：人民币万元预测期
项目 2026 年 永续期
2027年 2028 年 2029年 2030年 2031 年
5-12月
一、营业收入 4365.60 5960.34 6259.35 6578.30 6777.64 6917.18 6917.18
减：营业成本 2352.26 3230.87 3409.37 3599.41 3728.85 3808.04 3808.11
税金及附加 30.03 41.01 43.02 45.22 46.58 47.41 47.49
销售费用 246.44 347.84 374.96 400.63 410.62 419.77 419.77
管理费用 113.79 161.67 181.04 185.50 189.12 193.97 194.96研发费用 324.37 469.12 508.45 546.61 561.06 572.83 573.53
财务费用 25.67 38.50 38.50 38.50 38.50 38.50 38.50
加：其他收益 27.76 37.90 39.80 41.83 43.10 43.99 43.99
二、营业利润 1300.80 1709.23 1743.82 1804.25 1846.01 1880.64 1878.81
三、利润总额 1300.80 1709.23 1743.82 1804.25 1846.01 1880.64 1878.81
减：所得税费用 181.93 234.48 236.20 242.13 247.85 252.41 252.03
四、净利润 1118.88 1474.75 1507.63 1562.12 1598.17 1628.23 1626.78
加：财务费用(税后) 21.82 32.73 32.73 32.73 32.73 32.73 32.73
折旧及摊销 0.78 2.46 2.55 2.01 0.39 0.20 1.95
减：资本性支出 4.53 1.16 0.06 - 0.56 7.12 1.70
追加营运资金 830.45 185.10 207.20 219.63 137.72 95.74 -
五、企业自由现金流量 306.50 1323.68 1335.64 1377.22 1493.00 1558.29 1659.75
折现率 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04% 11.04%
折现期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17
折现系数 0.9657 0.8850 0.7970 0.7178 0.6464 0.5821 5.2730
现值 295.98 1171.45 1064.51 988.52 965.08 907.14 8751.80
六、经营性资产价值 14144.48
加：溢余资产价值 825.26
非经营性资产负债价值 -100.74
七、企业整体价值 14869.00
减：有息负债价值 -
八、股东全部权益价值 14900.00
评估机构认为，本次评估选取参数与行业平均水平相符，与鑫浩自动化和宇腾自动化历史经营数据及未来发展规划相匹配，本次评估结果合理、审慎。
二、结合标的公司历次融资估值情况，说明本次交易作价是否与前期存在显著差异及合理性
1、鑫浩自动化历次增资及股权转让对价如下表所示：
增资或转让
工商登 转让 转让方身 受让方/增资 标的公受让方/增资方 出资额（万记时间 方 份 方身份 司估值
元）
内部管理 按 1元
储怀宁、鑫浩
2024 层、 /注册
/ 合伙、美丽鑫 800年 1月 员工持股平 资本增浩
台 资
2024 储怀宁、鑫浩
内部管理 按 1元
年 12 合伙、美丽鑫 减资 800 万元
层、 /注册
月 浩员工持股平 次本减
台 资
内部管理 按 1元
储怀宁、鑫浩
2025 层、 /注册
/ 合伙、美丽鑫 1093.00年 1月 员工持股平 资本增浩
台 资不适用（系持
2025 内部管理 3600.0
陈飞 曾产 内部管理层 股平台份额转
年 8月 层 0
让）不适用（系持
2026 内部管理 5000.0
陈飞 胡景寓 内部管理层 股平台份额转
年 2月 层 0
让）
2、宇腾自动化历次增资及股权转让对价如下表所示：
增资或转让工商登 标的公司估值（万转让方 转让方身份 受让方 受让方身份 的出资额记时间 元）（万元）
曾益俊 内部管理层 储怀宁 内部管理层 32
2019
曾益俊 内部管理层 王燕 外部投资者 10 零对价转让部分未
年 10
曾益俊 内部管理层 陈飞 内部管理层 12 实缴注册资本月
黄厚逢 内部管理层 陈飞 内部管理层 7
曾益俊 内部管理层 储怀宁 内部管理层 15 2000.00
2020
全体股 按 1元/注册资本
年 4月 / / 股东 400
东 同比例增资
陈飞 内部管理层 储怀宁 内部管理层 10 2000.00
陈飞 内部管理层 储怀宁 内部管理层 8.5
黄厚逢 内部管理层 储怀宁 内部管理层 6.5 零对价转让部分未
2021
王燕 外部投资者 储怀宁 内部管理层 5 实缴注册资本
年 7月曾益俊 内部管理层 储怀宁 内部管理层 3
曾益俊 内部管理层 储怀宁 内部管理层 22 3000.00
曾益俊 内部管理层 刘伟 内部管理层 5 3000.00
2024 陈飞 内部管理层 刘伟 内部管理层 61.5 3024.39年 12
陈飞 内部管理层 陈永刚 外部投资者 15 3150.00月
宇腾自动化历史增资为各股东同比例增资，故不涉及确定 100%股权的公允价值来计算对价。历史股权转让主要系公司员工之间以及为引入核心员工发生的股权转让，转让价格由相关各方参考标的公司净资产情况协商一致确定，未经审计评估，故与本次经审计、评估后的评估结论不具备可比性。评估机构认为，历次融资价格与本次经审计、评估后的评估结论不具备可比性。本次评估结论以审计后报表为基础，结合基准日下游市场行情、在手订单等因素得出，具备合理性。
三、结合标的公司 2026 年 1-4月审计前后财务数据变动，说明承诺净利润保持不变的合理性及可实现性
标的公司 2026 年 1-4 月审计前后的财务数据存在差异，主要系因前期标的公司收入确认时点、期间费用核算、应收账款预期信用损失、薪酬费用计提、租
赁经营场所费用核算等未严格执行《企业会计准则》所致，审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生实质改变。
鑫浩自动化 2026年 1-4月审计前后的净利润分别为 567.76万元、440.83万元，宇腾自动化 2026年 1-4月审计前后的净利润分别为 497.61万元、254.57万元，审计前后净利润差额合计为 369.97万元。
标的公司已通过进一步健全财务管理制度、增配专职财务人员并完成到岗等
手段改善前期财务核算规范性不足问题。鑫浩自动化与宇腾自动化 2026 年 1-6月未经审计营业收入分别为 4384.84 万元、2195.56 万元，合计 6580.39 万元，净利润分别为 1027.99万元、563.43万元，合计 1591.43万元，其中标的公司 5-
6月经营业绩较 1-4月增长较快主要系前期发货的产品在当期确认验收，按照权
责发生制确认收入。
目前鑫浩自动化、宇腾自动化在手订单分别约为 4988.75万元、2249.60万元，鑫浩自动化采购意向明确且处于商务谈判中的订单约为 4165.60万元，合计约为 11403.95万元（均为含税金额），可带来较为明确的收入预期。结合标的公司 2026年 1-6月经营情况，预计标的公司可实现 2026年度承诺净利润。
综上，标的公司的持续盈利能力在审计前后并未发生实质改变；标的公司2026年 1-4月的审计前后净利润差额为 369.97 万元，结合标的公司 2026 年 1-6月经营情况以及目前在手订单，上述差额对 2026 年度整体净利润不构成重大影响，标的公司 2026年度承诺净利润具备可实现性。另外，标的公司在售产品、技术储备均契合未来下游行业追求高曝光精度及降本增效等发展趋势，预计标的公司在本次交易完成后，经营规模及研发实力将进一步提升，为中长期业绩提供有力支撑，业绩承诺期间的承诺净利润保持不变具备合理性。
问题二、关于股价。本次前述股权收购协议公告提交当日（2026年 8月 20日），公司股价涨停。
请公司：（1）说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节
点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）请你公司及
时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。
回复：
一、说明前述股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形
（一）股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员
公司于 2026年 6月 19日首次披露股权收购事项，并在回复上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》中，就公司新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况进行了披露，具体内容分别详见公司于 2026 年 6月 19 日、2026年 6月 26 日在上海证券交易所等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于全资子公司签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2026-027）、《山东键邦新材料股份有限公司关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函的回复公告》（公告编号：2026-028）。
根据内幕信息知情人签署的《重大事项进程备忘录》，公司首次披露股权收购事项至本次股权收购协议公告披露期间的筹划时间、筹划过程、重要时间节点
及参与人员情况如下：
筹划阶段 时间 商议和决议内容 参与机构和人员
容诚会所：郁向军、周仕
2026 年 5月 23日至 开展审计工作、出具审计报 洪、刘国、刘鹏、赵丹、开展审计工作
2026 年 7月 30日 告 崔小蓓、祝永立、蒋玉
芳、胡明豪、王志超
中企华评估：周颖、周雷
2026年 6月 19日至
开展评估工作 开展评估工作 刚、王鑫、张佩佩、华张
2026 年 7月 31日
斌
公司：朱剑波、姜贵哲、
胡国兴、叶涵、吴盛岗
国泰海通：陆宇鹏
天册律所：孔瑾、章昊
草拟协议及条款洽 2026年 7月 22日至
草拟协议及主要条款确定 标的公司：储怀宁、闫小
谈 2026 年 7月 31日
猛、蔡文涛、吕舟洋、曾
产、陈永刚、刘伟、黄厚
逢、王燕、胡景寓
招商银行：汤其立
2026 年 8月 3日至 调整估值、支付方式、支付 公司：朱剑波、姜贵哲、调整协议部分条款
2026 年 8月 19日 期限等条款 胡国兴、叶涵、吴盛岗、陆宇鹏
天册律所：孔瑾、章昊
标的公司：储怀宁、闫小
猛、蔡文涛、吕舟洋、曾
产、陈永刚、刘伟、黄厚
逢、王燕、胡景寓
招商银行：汤其立
公司：朱剑波、朱昳君、
祁建新、胡国兴、戴志
召开总裁办公会及 审议通过本次收购事项并授
2026 年 8月 20日 平、施珣若、顾君黎、姜
董事会 权公司管理层签署正式协议
贵哲、朱春波、闵建中、
刘超、吴盛岗
公司：朱剑波、姜贵哲、
胡国兴、叶涵、陆宇鹏、
吴盛岗、周彩霞
签署正式协议 2026 年 8月 20日 签署正式协议 标的公司：储怀宁、闫小
猛、蔡文涛、吕舟洋、曾
产、陈永刚、刘伟、黄厚
逢、王燕、胡景寓
（二）公司内幕信息登记及保密措施执行情况
公司在筹划收购事项的过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了前述事项在依法披露前的保密义务，具体如下：
（1）公司严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知情人的范围。
（2）公司高度重视内幕信息管理，严格按照《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》相关法律法规
及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制
度的规定，对上述事项的内幕信息知情人及其信息进行了登记，相关内幕信息知情人就上述事项节点的进程情况签署了《重大事项进程备忘录》。
（3）公司提示上述内幕知情人须严格履行保密义务，并要求公司首次披露股权收购事项至本次股权收购协议公告披露期间新增的内幕信息知情人自知悉
内幕信息之日起签署《内幕信息知情人保密承诺书》。承诺人承诺：作为本次收购事项的内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该公司证券。
经自查，公司收购事项不存在内幕信息提前泄露的情形。
二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、
高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况公司对本次股权收购协议公告披露前（即 2026年 2月 20 日至 2026年 8月
20日，以下简称“自查期间”）内幕知情人买卖公司股票的情况进行了核查，核查
主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的的直系亲属（包括配偶、父母、年满十八周岁子女）。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，自查期间，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关人员出具自查报告，在自查期间，内幕信息知情人买卖公司股票的具体情形如下：
姓名 身份关系 买入（股） 卖出（股） 交易时间
6600 2026年 7月 29日
鑫浩自动化&宇
储怀宁 3600 2026年 7月 30日腾自动化股东
10200 2026年 8月 17日
5000 2026年 7月 22日
5000 2026年 7月 27日
鑫浩自动化间接
胡景寓 4800 2026年 7月 28日股东
200 2026年 7月 31日
4500 4600 2026年 8月 4日
600 2026年 7月 23日
鑫浩自动化间接 500 2026年 7月 27日闫小猛
股东 800 2026年 7月 28日
900 2026年 8月 17日
700 2026年 7月 24日
600 2026年 7月 27日
2026 年 7 月 28 日 -
2500
2026年 7月 30日
鑫浩自动化间接 2026 年 8 月 3 日 -
吕舟洋 1600
股东 2026年 8月 5日
2026 年 8 月 10 日 -
1000
2026年 8月 12日
2000 2026年 8月 17日
1200 2026年 8月 19日
700 2026年 7月 28日
鑫浩自动化间接
蔡文涛 900 2026年 7月 30日股东
1600 2026年 8月 6日
曾产 鑫浩自动化间接 11400 2026年 7月 27日股东 10200 2026年 8月 4日
曾翔 曾产之子 7300 2026年 7月 23日
上述股票买卖行为，均系公司首次披露股权收购事项后，上述人员基于对二级市场交易情况及键邦股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，系个人正常的证券投资行为，与本次交易事项无任何关联，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖键邦股份股票的交易行为。
除上述人员外，其他内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖公司股票的情形。
三、请你公司及时报送前述股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确
保名单真实、准确、完整截至本公告披露日，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—信息披露事务管理》以及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的等有关规定，向上海证券交易所报备内幕信息知情人名单和《重大事项进程备忘录》。董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向上海证券交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。
特此公告。
山东键邦新材料股份有限公司董事会
2026年 9月 12日
沪公网安备31011802005267号
