浙江天册律师事务所

关于

山东键邦新材料股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票事项的法律意见书

浙江省杭州市上城区三新路 118 号国际金融中心汇西写字楼一座 12 楼 310000

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所 浙江天册律师事务所

公司/键邦股份 山东键邦新材料股份有限公司

本次股权激励计划/本激励计划/ 山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股

激励计划 票激励计划

山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股本次授予票激励计划向激励对象首次授予限制性股票事项

山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股

本次调整 票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的调整事项《山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股《激励计划》票激励计划》《山东键邦新材料股份有限公司 2026 年限制性股《考核办法》票激励计划实施考核管理办法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 现行有效的《山东键邦新材料股份有限公司章程》

中国证监会 中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所 上海证券交易所

元、万元 人民币元、人民币万元法律意见书浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票事项的法律意见书

编号：TCYJS2026H1631号

致：山东键邦新材料股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问并已就公司实施本次激励计划出具了 TCYJS2026H0597号《浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书》。

本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对键邦股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就键邦股份本次授予出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有

关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对键邦股份本次授予、本次调整的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对本次授予和本次调整的合法性及对其有重大影响的法

律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准的合理性等发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。法律意见书

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到键邦股份的如下保证：即键邦股

份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材

料、副本材料或书面的确认函、说明函，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

4、本法律意见书仅供键邦股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意键邦股份引用本法律意见书的内容，但键邦股份作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为键邦股份本次股权激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正 文

一、本次授予和调整的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予和本次调整相关事项，公司已经履行的程序如下：

1、2026年4月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年4月29日至2026年5月8日，公司将本次激励计划首次授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年5月21日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年5月27日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年9月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的议案》

《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予相关事项及首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

本所律师经核查后认为，公司本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取法律意见书得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

公司本次调整事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、关于本次授予的具体内容

（一）本次授予的授予日根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

根据公司股东会对董事会的授权，2026 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026 年 9 月 11 日为首次授予日。

根据《激励计划》，授予日在《激励计划》经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年

度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。法律意见书

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另

有新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

经本所律师核查，本次授予的授予日不属于《激励计划》中规定的不得作为授予日的期间。

本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东会的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格1、2026 年 5 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。根据该文件，公司于 2026 年 4 月 29 日至 2026 年 5 月 8 日在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本激励计划激励对象提出的异议。

2、2026 年 5 月 27 日，公司召开 2025 年年度股东会，审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司首次授予人数 42 人，授予限制性股票

43.2640 万股。限制性股票的授予价格为 20.89 元/股。

3、2026 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予价格的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司首次授予人数由 42 人调整为 38 人，并将前述激励对象原拟获授的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配，本次激励计划拟首次授予的限制性股票数量及激励总量不变。鉴于公司 2025 年年度权益分派实施完毕，根据公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2025 年年度股东会法律意见书

对董事会的授权，董事会拟对本次激励计划的授予价格进行调整，调整后，2026年限制性股票激励计划的授予价格由 20.89 元/股调整为 20.63 元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量、授予/行权价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。

（三）本次授予的授予条件

根据《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司不存在下述任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象不存在下述任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；法律意见书

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述不得授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、关于本次调整的具体内容

（一）本次调整的原因

鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象及其近亲属在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划前存在买卖

公司股票的行为，为确保《激励计划》首次授予的合法合规性，出于审慎考虑，公司决定取消前述激励对象参与本次激励计划首次授予的资格；1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票。

公司于 2026 年 7 月 9 日发布了《山东键邦新材料股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》。公司 2025 年年度权益分派实施方案为：公司向全体股东每

10 股派发现金红利 2.60 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2026 年 7 月

14 日，除权除息日为 2026 年 7 月 15 日。根据《激励计划》的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

鉴于上述事项，根据《激励计划》的相关规定，公司对 2026 年限制性股票激励计划的激励对象、授予价格进行调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《激励计划》的相关规定及公司 2025 年年度股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予价格及激励对象进行调整，其中，首次授予价格调整为 20.63 元/股；首次授予人数由 42 人调整为 38 人。

经本所律师核查，本次调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》法律意见书的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整相关事项、本次授予的授予日、本次授予的激励对

象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予的授予

条件已经满足，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。