键邦股份:浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书

浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼310000

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所

公司/键邦股份山东键邦新材料股份有限公司

本次股权激励计划/本激励计划/山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股激励计划票激励计划激励对象有权获授或购买的附限制性条件的键邦

标的股票/限制性股票

股份人民币普通股（A股）股票《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股《激励计划（草案）》票激励计划（草案）》《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股《考核管理办法》票激励计划实施考核管理办法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》现行有效的《山东键邦新材料股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所上海证券交易所

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括中国

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省

元、万元人民币元、人民币万元法律意见书浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

编号：TCYJS2026H0597

致：山东键邦新材料股份有限公司

本所接受公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划之特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对键邦股份提供的有关文件进行了核查和验证，现就键邦股份2026年限制性股票激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对键邦股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重

大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3、为出具本法律意见书，本所律师已得到键邦股份的如下保证，即键邦股份

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书

面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；

键邦股份提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。法律意见书

4、本法律意见书仅供键邦股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

5、本所律师同意键邦股份引用本法律意见书的内容，但键邦股份作引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6、本所律师同意将本法律意见书作为键邦股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。法律意见书正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

1、经本所律师查验，键邦股份系依法登记成立并经中国证监会和上海证券交

易所依法核准在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，现持有济宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9137082831039392XN”的《营业执照》。公司住所为山东省济宁市金乡县胡集镇济宁新材料产业园区，股本总额为人民币16000万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），经营范围为“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

2、根据键邦股份《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等相关网站，键邦股份的登记状态为“存续”，公司不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

3、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股

权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的法律意见书情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法合规性

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所采用的激励工具为限制性股票。

拟授予的限制性股票数量54.0800万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额

16000.00万股的0.3380%。其中首次授予43.2640万股，占本激励计划授予总量的

80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2704%；预留10.8160万股，占

本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.0676%。

《激励计划（草案）》就“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”等事项作出了明确规定或说明。

公司本激励计划的主要内容如下：

（一）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的董事、高级管

理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会核实确定。

2、激励对象的范围本激励计划首次授予激励对象总人数为42人，约占公司全部职工人数348人（截至2025年12月31日）的12.07%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；法律意见书

（2）核心技术或业务人员；

（3）公司其他核心骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，将在股东会召开前，通过公司网站或

者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。

（二）限制性股票的来源、数量和分配

1、本激励计划的激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、限制性股票的数量法律意见书

本激励计划拟授予的限制性股票数量54.08万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额16000.00万股的0.3380%。其中首次授予43.2640万股，占本激励计划授予总量的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2704%；预留10.8160万股，占本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.0676%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占授予限制占本激励计划获授的限制性股票总数公告日股本总序号姓名职务性股票数量的比例额的比例

(万股)

（%）（%）

一、董事、高级管理人员

1祁建新董事兼总经理2.23204.130.0140

董事会秘书兼副

2姜贵哲3.00005.550.0188

总经理董事兼财务负责

3胡国兴2.23204.130.0140

人

4闵建中副总经理1.00001.850.0063

5刘超副总经理1.50002.770.0094

二、其他人员

核心技术或业务人员、其他核心骨

33.300061.580.2081干（合计37人）

首次授予小计（42人）43.264080.000.2704

三、预留部分10.816020.000.0676

合计54.0800100.000.3380

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或调整至预留份额或直接调减，法律意见书但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

综上所述，本所律师认为，本激励计划股票的来源、数量和分配符合《管理办

法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。

（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本激励计划有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；

有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有

新规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起法律意见书

12个月、24个月、36个月。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则

预留授予限制性股票的限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2026年

第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记

完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交

第一个解除限

易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最40%售期后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第二个解除限

易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最30%售期后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交

第三个解除限

易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最30%售期后一个交易日止

若预留部分在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2026年第三季度报告披露后授予，则限制性股票解除限售时间及各期解除限售比

例安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交

第一个解除限

易日至相应部分限制性股票授予之日起24个月内的最50%售期后一个交易日止自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交

第二个解除限

易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最50%售期后一个交易日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解

除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。法律意见书激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而

取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

4、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股

份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。

（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股20.89元，即满足授予条件后，激励对象法律意见书可以每股20.89元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股41.77元的50%，为每股20.89元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.85元的50%，为每股18.43元。

2、预留授予部分限制性股票的授予价格

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股

20.89元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（五）本激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；法律意见书

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见书

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2025年业绩为基数，对各考核年度营业收入/净利润增长率（A）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

营业收入/净利润增长率（A）解除限售期基数年度考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期2026年15%12%

第二个解除限售期2025年2027年40%32%

第三个解除限售期2028年70%56%公司层面解除限售比例业绩考核指标业绩完成度

A≥Am X=100%

2025年业绩为基数，各考核年度营

An≤A＜Am X=A/Am

业收入/净利润增长率（A）

A＜An X=0%

注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司的净利润，并以剔

除存续期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在公司2026年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2026年度三季报披

露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2027-2028年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：法律意见书营业收入/净利润增长率（A）解除限售期基数年度考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期2027年40%32%

2025年

第二个解除限售期2028年70%56%公司层面解除限售比例业绩考核指标业绩完成度

A≥Am X=100%

2025年业绩为基数，各考核年度营

An≤A＜Am X=A/Am

业收入/净利润增长率（A）

A＜An X=0%

若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S 及以上（考评分≥95 分）、A（95>考评分≥90 分）、B（90>考评分≥80 分）、

C（80>考评分≥60 分）、D（考评分<60 分）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

绩效评级 S 及以上 A B C D个人层面解

100%80%60%0%

除限售比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不

能完全解除限售的，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解除限售的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》的规定。

（六）其他

《激励计划（草案）》还就“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”

“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股法律意见书票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”等事项作出了明确规定或说明。

综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划履行的法定程序

（一）本激励计划已履行程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程序：

1、2026年4月28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟定并审

议通过了本激励计划相关议案，就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并提交董事会审议；

2、公司董事会已于2026年4月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过本

激励计划相关议案；

（二）本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序：

1、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象姓名及职务，公示期为不少于10天。

2、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司

在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股

票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》法律意见书

第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，

作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

4、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

6、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规

及《管理办法》的规定发表专业意见。

综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定程序。

四、本激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，公司于2026年4月28日召开董事会及薪酬与考核委员会会议并审议通过《激励计划（草案）》及其摘要以及本次股权激励计划实施的《考核管理办法》，公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等。

本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会决议等文件的披露符合《管理办法》的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地法律意见书将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

如本法律意见书所述，本次激励计划的主要内容、激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，公司已依法履行了相关程序及信息披露义务，尚需经股东会审议通过。

根据薪酬与考核委员会出具的核查意见，薪酬与考核委员会认为：公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

六、关联董事回避表决情况

根据公司《激励计划（草案）》，公司第二届董事会第十六次会议决议，董事祁建新、胡国兴作为本次股权激励计划的激励对象均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对相关关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。

综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》

第三十三条的规定。

七、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据公司《激励计划（草案）》说明，激励对象购买获授限制性股票资金来源应当为激励对象合法自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益

提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第二十一条的规定。

八、结论意见