键邦股份:浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项之专项核查意见

浙江天册律师事务所

关于

山东键邦新材料股份有限公司

有关股权收购事项的

专项核查意见

天册律师事务所T&CLAWFIRM

浙江省杭州市上城区三新路118号国际金融中心汇西写字楼一座12楼310000

电话：0571-87901111传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所关于

山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的专项核查意见

编号：TCYJS2026H1075号

致：山东键邦新材料股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”“上市公司”）的委托，根据上海证券交易所上市公司管理一部于2026年6月18日出具的“上证公函【2026】1098号”《关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（以下简称“监管工作函”）要求进行专项核查，并根据核查情况出具本专项核查意见。

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据键邦股份要求，就本次投资涉及的键邦股份签署及履行相关法律文件及相应信息披露事项出具本专项核查意见。针对本专项核查意见，本所及本所律师声明如下:

为出具本专项核查意见，本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

本所律师就出具专项核查意见相关事项声明如下:

1、专项核查意见是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。

2、上市公司确认向本所律师提供了为出具专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

3、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具专项核查意见有关的所有文件资料进行了核查验证,保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本所律师仅就与本专项核查意见有关的法律问题发表法律意见，不对有关财务数据、投资判断、资产估值等专业事项发表评论或意见。在就有关事项的认定上，就本所律师从上市公司取得的文书及财务数据，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。

5、本所律师同意将本专项核查意见随同其他材料由键邦股份提呈上海证券交易所并由键邦股份做相应公告。本专项核查意见仅供键邦股份为回复监管工作函而参阅或引用，不得用作任何其他目的和用途，本所及项目组律师仅就本专项核查意见明确列示的法律相关意见承担责任,任何机构或个人不得基于本专项核查意见作出任何扩大解读或曲解。

正文

问题三、关于股权转让。公告显示，本次交易对手方为储怀宁、深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙）刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚，但未披露上述主体拟转让具体股份数量，同时刘伟存在为陈永刚代持宇腾自动化股权的情形。

请公司：（1）补充说明标的公司自设立以来全部股权代持情况，包括但不限于代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源、分红归属、表决权行使主体等信息，并说明代持形成的原因；（2）结合实际出资人真实身份，说明是否存在规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形；（3）结合前述代持情况，说明本次交易对方、业绩承诺补偿义务人是否为实际权益持有人，是否存在名义投资人参与交易谈判、补偿承诺情形，如何保障上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利的可实现性；（4）说明标的公司后续解决股份代持情况的具体安排，能否保证交易顺利推进且无重大法律合规风险。

请律师发表意见。

回复如下:

一、补充说明标的公司自设立以来全部股权代持情况，包括但不限于代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源、分红归属、表决权行使主体等信息，并说明代持形成的原因;

本次上市公司拟投资的标的公司包括深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”)、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司(以下简称“宇腾自动化”，与鑫浩自动化合称“标的公司”)，标的公司自设立以来涉及的股权代持情况如下:

（一）方琼为储怀宁代持宇腾自动化股权的情况

1、代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源

根据宇腾自动化的工商登记资料和储怀宁、方琼确认，方琼为储怀宁代持宇腾自动化的股权的代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额情况如下:

序号工商登记的股权取得的时间和方式转让方名义受让方/增资方（代持名义股东）实际受让方/增资方（实际出资人）出资额(万元) 对应出资比例(%)

1 2019年10月，股权转让曾益俊方琼储怀宁 32.00 32.00

2 2020年4月，股权转让曾益俊方琼储怀宁 15.00 15.00

3 2020年4月，增资 / 方琼储怀宁 188.00 各股东同比例增资

前述股权转让和增资完成后，储怀宁委托方琼持有宇腾自动化47%的股权（对应235.00万元出资额）。

2021年6月,方琼将其持有的宇腾自动化235.00万元出资额转让给储怀宁，本次股权转让完成后，储怀宁和方琼之间的委托持股关系解除。根据储怀宁、方琼分别确认，上述股权代持情况真实、有效，相关代持关系已解除，代持双方权利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。

2、资金来源

本所律师核查了前述股权变动涉及的相关流水，根据储怀宁、方琼确认，相关股权变动涉及的资金来源均系储怀宁自有和自筹资金(自筹资金系指储怀宁向第三人的借款，该等借款均已归还）。

3、分红归属

根据宇腾自动化和储怀宁确认，储怀宁和方琼委托持股关系存续期间，宇腾自动化未实施分红。

4、表决权行使主体

根据储怀宁、方琼确认，股权代持关系存续期间，方琼在宇腾自动化股东会中行使的上述代持股权对应表决权均系根据储怀宁指示行使。

5、代持形成的原因

根据本所律师对储怀宁、方琼的访谈，方琼系储怀宁配偶邓振林实际控制的深圳市施迈特电气有限公司员工的配偶,因储怀宁及其配偶邓振林当时从事自动化设备的经销贸易，储怀宁当时认为不宜在自动化设备生产企业宇腾自动化显名持股，故委托方琼代其持有宇腾自动化的前述股权。

（二）刘伟为陈永刚代持宇腾自动化股权的情况

1、代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额及资金来源

根据宇腾自动化的工商登记资料和刘伟、陈永刚确认，刘伟为陈永刚代持宇腾自动化的股权的代持名义股东、实际出资人、代持股权比例、代持起始时间、出资额情况如下:

序号工商登记的股权取得的时间和方式转让方名义受让方（代持名义股东）实际受让方（实际出资人) 出资额 (万元) 对应出资比例（%）

1 2024年11月，股权转让陈飞刘伟陈永刚 15.00 3.00

2、资金来源

本所律师核查了前述股权变动涉及的相关流水，根据刘伟、陈永刚确认，相关股权变动涉及的资金来源均系陈永刚自有资金。

3、分红归属

根据宇腾自动化和储怀宁确认，刘伟、陈永刚委托持股关系形成至今，宇腾自动化未实施分红。

4、表决权行使主体

根据刘伟、陈永刚确认，委托持股关系存续期间，刘伟在宇腾自动化股东会中行使的上述代持股权对应表决权均系根据陈永刚指示行使。

5、代持形成的原因

根据本所律师对刘伟、陈永刚的访谈，因陈永刚系上海会通自动化科技发展股份有限公司（证券代码874272，以下简称“上海会通”）董事长、总经理，长期在上海工作，为便于后续宇腾自动化工商变更登记，故委托刘伟代其持有宇腾自动化的前述股权。

6、上述代持关系解除安排

根据上市公司与交易各方签署的《初步投资框架意向书》，上市公司实施对标的公司投资前，刘伟将登记在其名下的宇腾自动化3%的股权转让给陈永刚，上述调整完成后，上述代持关系将解除。根据刘伟、陈永刚确认：上述代持关系真实、有效，双方将在《初步投资框架意向书》签署后15个工作日内完成上述代持关系的解除，上述代持关系解除后双方不存在其他股权代持关系，不存在纠纷及潜在纠纷。

（三）拟用于实施股权激励的股权预留情况

除上述股权代持情况外，宇腾自动化依据其股东合意，存在预留部分权益由储怀宁、刘伟持有用于股权激励的规划，根据宇腾自动化2026年6月15日通过的股东会决议：上述股权激励未曾向员工具体授予且后续不再实施，全体股东同意将原由储怀宁、刘伟持有的预留权益转让给宇腾自动化全体股东，各股东按照各自相对持股比例受让上述预留权益。具体情况如下:

1、持有相关股权的股东、股权比例、预留股权的起始时间、出资额及资金来源

根据宇腾自动化的工商登记资料和宇腾自动化全体确认,宇腾自动化拟用于实施股权激励的股权预留情况如下:

序号工商登记的股权取得的时间和方式转让方受让方/持有相关股权的股东出资额（万元）对应出资比例(%)

1 2021年7月，股权转让曾益俊储怀宁 22.00 4.40

2 2024年11月，股权转让陈飞刘伟 61.50 12.30

2、资金来源

根据宇腾自动化全体股东确认,相关用于实施股权激励的预留出资额的实缴资金来源系储怀宁、刘伟向宇腾自动化借款（分别为132万元、372万元）。对于因前述借款形成的资金占用，根据储怀宁、刘伟确认，本次交易前，上述借款将由储怀宁、刘伟予以全额归还，还款的资金不得来源于公司或其关联方。

3、分红归属

根据宇腾自动化及全体股东确认，拟用于实施股权激励的股权预留至今，宇腾自动化未实施分红。

4、表决权行使主体

根据宇腾自动化全体股东确认，预留股权存续期间，相关预留股权不享有表决权，拟用于实施股权激励的股权预留至今，宇腾自动化全体股东未发生表决意见不同的情形。

5、预留份额形成的原因

根据宇腾自动化全体股东确认，2021年6月，因曾益俊拟转让其持有的宇腾自动化全部股权，但缺少受让其持有的宇腾自动化4.4%的股权（对应22万元出资额）的受让方，故全体股东决定由实际控制人储怀宁受让该等股权用于未来实施股权激励，由宇腾自动化向实际控制人储怀宁提供借款用于支付股权转让对价。

2024年12月，因陈飞拟转让其持有的宇腾自动化全部股权，但缺少受让其持有的宇腾自动化12.30%的股权（对应61.50万元出资额）的受让方，同时，陈

飞还存在向陈永刚转让股权的情形，陈永刚将上述受让股权委托刘伟代持，为办理工商登记便利，故全体股东决定由副总经理刘伟受让前述12.30%的股权用于未来实施股权激励，由宇腾自动化向刘伟提供借款用于支付前述12.30%的股权的转让对价。

6、上述预留权益的后续安排

根据上市公司与交易各方签署的《初步投资框架意向书》，上市公司实施对标的公司投资前，全体股东将原由储怀宁、刘伟持有的预留权益转让给宇腾自动化全体股东,各股东按照各自相对持股比例受让上述预留权益，上述调整完成后,上述预留权益将不再保留。根据宇腾自动化全体股东承诺：上述预留权益真实、有效，全体股东将在《初步投资框架意向书》签署后15个工作日内完成预留权益的分配，宇腾自动化全体股东不存在纠纷及潜在纠纷。

二、结合实际出资人真实身份，说明是否存在规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形

本次上市公司拟投资的标的公司中,鑫浩自动化不涉及股权代持及股权激励预留份额事项，登记股东与实际权益人一致；宇腾自动化实际权益人均登记为宇腾自动化股东，仅持股比例涉及因股权代持、股权激励预留份额归属事项的持股比例调整，具体情况如下:

（一）宇腾自动化实际出资人的真实身份情况

除陈永刚外，宇腾自动化实际出资人均登记为宇腾自动化股东，实际出资人身份情况如下:

序号实际出资人工商登记情况真实身份情况

1 储怀宁自2021年7月登记为公司股东宇腾自动化实际控制人

2 刘伟自2015年4月登记为公司股东宇腾自动化副总经理

3 黄厚逢自2015年4月登记为公司股东宇腾自动化研发总监

4 王燕自2019年10月登记为公司股东外部投资人，曾任深圳市五粒豆管理咨询有限公司财务负责人

5 陈永刚预计在2026年6月或7月登记为公司股东上海会通董事长、总经理

（二）是否存在规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形

前述委托持股关系中，储怀宁与方琼之间的委托持股关系已于2021年6月解除，截至本专项核查意见出具日，除陈永刚外，宇腾自动化实际出资人均是宇腾自动化工商登记的股东,陈永刚亦作为签约一方签署《初步投资框架意向书》后续正式交易文件、相关承诺等。标的公司不存在利用委托持股的规避关联方认定、规避竞业限制、实施利益输送或抬高交易对价的情形。

陈永刚是否存在通过委托持股规避关联方认定、规避竞业限制等情形，是否存在利益输送或抬高交易对价情形的具体情况如下:

1、不存在规避关联方认定的情形

（1）陈永刚并非键邦股份的关联方：根据键邦股份、上海会通出具的公告文件，宇腾自动化实际出资人陈永刚并非键邦股份的关联方;

（2）不存在利用委托持股关系隐瞒标的公司关联交易的情况：截至本专项核查意见出具日,陈永刚持有宇腾自动化3%的股权,并未担任宇腾自动化董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》,陈永刚不属于宇腾自动化的法定关联方,陈永刚控制、担任董事、高级管理人员的企业与宇腾自动化发生的交易不属于法定的关联交易。

陈永刚系上海会通董事长、总经理,与宇腾自动化发生交易的陈永刚的控制、

担任董事、高级管理人员的企业系上海会通合并范围内的企业，相关企业与宇腾自动化发生的 2025 年度交易和 2026 年度预计发生交易均已通过上海会通的公告文件披露。宇腾自动化与上海会通及其合并范围内的企业（交易主体系上海会通子公司深圳市入江机电设备有限公司，以下称“入江机电”）2025年度交易发生额为0.83万元、2026年1-5月交易发生额为3.01万元。前述交易系因宇腾自动化部分型号设备需要使用雷赛智能（002979.SZ）生产的运动控制卡及相应配件，而该等产品由入江机电经销。

因此,宇腾自动化实际出资人不存在利用委托持股隐瞒标的公司关联交易的情况;

（3）不存在利用委托持股关系隐瞒标的公司同业竞争的情况：截至本专项核查意见出具日,陈永刚持有宇腾自动化3%的股权,并未担任宇腾自动化董事、监事、高级管理人员，并非需要履行避免同业竞争义务的主体，同时，陈永刚控制、担任董事、高级管理人员的企业与标的公司均不存在同业竞争。

综上所述,标的公司实际出资人不存在通过委托持股关系规避关联方认定的情形。

2、不存在利用委托持股规避竞业限制的情形

截至本专项核查意见出具日，包括陈永刚在内的全体实际权益人及其配偶、父母、子女、投资、控制、任职的企业主要如下:

序号关联企业名称关联关系主营业务后续安排

1 深圳市鑫浩半导体合伙企业（有限合伙）储怀宁担任执行事务合伙人的企业，设立的员工持股平台股权投资不涉及

2 深圳市美丽鑫浩管理咨询合伙企业（有限合伙) 储怀宁担任执行事务合伙人的企业，设立的员工持股平台股权投资不涉及

3 淮安鑫浩微纳科技有限公司储怀宁100%持股的企业无实际经营拟于本次交易前注销

未经审计。

序号关联企业名称关联关系主营业务后续安排

4 深圳市蓝巨科技有限公司储怀宁担任董事的企业 ED光源、LED灯具、电子产品、智能光电设备、LED周边应用产品的研发与销售不涉及

5 深圳市宏锦源科技有限公司储怀宁的配偶邓振林持股80%的企业与标的公司产品存在差异的自动化设备经销拟于本次交易前注销

6 深圳市施迈特电气有限公司储怀宁的配偶邓振林持股68%的企业与标的公司产品存在差异的自动化设备经销拟于本次交易前注销

7 施迈特自动化（深圳）有限公司邓宏涛持股45%的企业与标的公司产品存在差异的自动化设备经销拟于本次交易前注销

8 罗斯特卡希传动设备（浙江）有限公司陈永刚配偶胡亚丽持股15%的企业轴承、齿轮和传动设备制造不涉及

9 上海麦尼灵企业管理中心（有限合伙）黄厚逢配偶弟弟持股3.9552%的企业股权投资不涉及

10 深圳市智创自动化科技有限公司陈永刚持股9%的企业 AGV小车、物流系统供应不涉及

11 三卿光学 (深圳)有限公司蔡文涛的配偶谭艾英持股51%、闫小猛的配偶温二玲持股20%的企业油墨研发、生产不涉及

1213 上海会通自动化科技发展股份有限公司及其子公司陈永刚担任董事长、总经理的企业及其子公司工业自动化产品的分销，分销的工业自动化产品主要包括执行类伺服系统、检测类传感器、机械类减速机、控制类PLC等产品0 不涉及

13 深圳市智承自动化有限公司陈永刚持股4.10%的企业直线电机生产与销售不涉及

14 联耀光学(深圳)有限公司蔡文涛实际控制的企业激光器研发不涉及

前述企业均与上市公司、标的公司不存在从事构成竞争关系的情况，不存在利用委托持股规避竞业限制的情形。

3、不存在利益输送或抬高交易对价情形

与宇腾自动化发生交易的陈永刚的控制、担任董事、高级管理人员的企业系上海会通子公司，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字（2026）第3792号”《审计报告》，2025年度相关交易已比照关联交易审计，同时，根据上海会通的公告，2026 年度预计的该等交易情况已比照关联交易经上海会通股东会审议通过，不存在利益输送或抬高交易对价情形。

宇腾自动化于2026年6月21日召开了股东会,审议通过了确认宇腾自动化2025年度关联交易和预计2026年度关联交易情况的议案，将前述交易比照关联交易进行了审议。根据宇腾自动化全体股东确认，前述交易不存在利益输送或抬高交易对价情形。

三、结合前述代持情况，说明本次交易对方、业绩承诺补偿义务人是否为实际权益持有人，是否存在名义投资人参与交易谈判、补偿承诺情形，如何保障上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利的可实现性;

上市公司本次投资的标的公司中，鑫浩自动化不存在代持情形，该公司工商登记股东、本次投资相关交易对方与实际权益人、谈判对象、业绩补偿义务人、回购权责任人均一致。

根据宇腾自动化全体股东确认，本次交易前，刘伟和陈永刚将解除委托持股关系，由陈永刚以自已名义直接持有宇腾自动化股权；本次交易前，宇腾自动化不存在股权激励实施计划，登记在储怀宁、刘伟名下的拟用于实施股权激励的股权将根据全体股东持有的股权相对比例分配。因此，本次交易时标的公司工商登

记的股东、实际权益人、交易对象、协议签署主体、回购义务人、业绩补偿责任人均一致。

根据上市公司与各交易相关方签署的《初步投资框架意向书》约定和宇腾自动化股东确认，宇腾自动化对应签约主体为宇腾自动化及其全体实际权益人，即宇腾自动化工商登记股东储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕以及委托刘伟持有权益但未登记为股东的陈永刚，具体情况如下:

工商登记股东储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕

实际权益人储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚

交易对手储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚

交易谈判对象储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚

业绩承诺补偿义务人储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚

回购义务人就本次交易的增资款项对应回购义务，由标的公司作为回购义务人，储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚和鑫浩自动化直接和间接股东就上述回购义务的履行承担保证责任;就本次交易的股权转让款对应回购义务，由储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚和鑫浩自动化直接和间接股东承担连带责任。

因此，本次交易对方、业绩承诺补偿义务人、回购义务人（股东责任部分）、交易谈判对手均为标的公司实际权益持有人,不存在名义投资人代实际权益持有人参与交易谈判、补偿承诺的情形，上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利均通过本次交易标的公司股权的实际权益持有人实现。

四、说明标的公司后续解决股份代持情况的具体安排，能否保证交易顺利推进且无重大法律合规风险。

截至本专项核查意见出具日,刘伟与陈永刚已就股权代持事项签署股权代持解除协议和股权转让协议,宇腾自动化全体股东已就为宇腾自动化股权激励预留股权按全体股东实际持股的相对比例转让给宇腾自动化全体股东的事项签署了相应的股东协议和股权转让协议，相关事项尚待办理工商变更登记。

刘伟与陈永刚已出具承诺,陈永刚与刘伟应于2026年7月10日前办理完成

宇腾自动化股权的委托持股关系的解除，上述事项不存在纠纷及障碍。

宇腾自动化全体股东承诺,宇腾自动化股权激励预留股权按全体股东实际持股的相对比例转让给宇腾自动化全体股东的事项不存在障碍，保证不因此影响交易推进且无重大法律合规风险。

宇腾自动化及全体股东承诺,宇腾自动化将在2026年7月10日前就刘伟和储怀宁名下的拟用于股权激励的预留股权处理事项办理完成工商登记手续。

五、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序:

（1）核查了鑫浩自动化、宇腾自动化的全套工商档案、历次股权转让的转让协议;

（2）核查了委托持股形成涉及的股权转让和增资的对价支付凭证;

（3）就委托持股情况对代持人和被代持人进行访谈，并取得了其出具的确认函/承诺函;

（4）取得了鑫浩自动化、宇腾自动化出具的确认函文件、宇腾自动化的股东会决议文件;

（5）查阅了上海会通的公告文件;

经核查，本所律师认为:

（1）宇腾自动化股东不存在通过委托持股关系规避关联方认定、规避竞业限制、实施利益输送或抬高交易对价情形;

（2）本次交易对方、业绩承诺补偿义务人均为实际权益持有人，不存在名义投资人代实际权益持有人参与交易谈判、补偿承诺的情形，上市公司后续业绩补偿及回购权等相关权利均通过本次交易标的公司股权的实际权益持有人实现;

（3）陈永刚与刘伟就宇腾自动化股权的委托持股关系解除不存在障碍，双方已就上述代持关系的解除达成合意;宇腾自动化股权激励预留股权的处理不存在实质性障碍，相关股东已就上述预留股权的过户达成合意；宇腾自动化及其股

东已就上述本次投资前的股权结构调整事项达成合意并承诺于《初步投资框架意向书》签署之日起15个工作日内办理完成。根据《初步投资框架意向书》，上述股权结构调整的完成系上市公司本次投资的交割先决条件,标的公司过往的股权代持及预留权益情况不存在解除的实质性障碍,不会对上市公司本次投资造成障碍，不会对上市公司及标的公司造成重大法律合规风险。

问题四、关于股价与内幕信息。本次股权收购公告披露前，公司股价于2026年6月9日至6月18日累计上涨30%，期间于6月17日股价涨停。公司股价在较短时间内出现较大幅度上涨，且新设子公司键科智能事项亦在上述期间发生。

请公司:(1)说明前述新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况；（3）请你公司及时报送前述新设子公司以及股权收购相关事项的内幕信息知情人名单,并确保名单真实、准确、完整。

请律师发表意见。

一、说明前述新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员，结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

（一）新设子公司以及股权收购事项的筹划时间、筹划过程、重要时间节点及参与人员情况

重要时间节点筹划阶段筹划时间筹划过程商议和决议内容参与机构和人员

首次线上沟通 2026年3月13日介绍标的公司基本情况键邦股份：姜贵哲招商银行：汤其立、谷泽菲

首次现场洽谈 2026年3月24日首次洽谈了解标的公司情况键邦股份：姜贵哲标的公司：储怀宁、闫小猛招商银行：汤其立深圳市博讯投资有限公司：骆耀、周成光

商议筹划 2026年3月26日商议项目可行性及后续事项安排键邦股份：朱剑波、姜贵哲

签署保密协议 2026年3月27日签署保密协议键邦股份：朱剑波、姜贵哲、周彩霞、吴盛岗标的公司：储怀宁

协调中介机构尽调安排 2026年3月27日协调尽调和项目后续时间表键邦股份：姜贵哲、吴盛岗国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”)：王拓、陆宇鹏本所律师：孔瑾、盛敏、章昊容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”)：周仕洪、刘国

提供尽调清单 2026年3月31日提供尽调清单键邦股份：姜贵哲、吴盛岗标的公司：储怀宁国泰海通：王拓、陆宇鹏本所律师：孔瑾、盛敏、章昊容诚会计师：周仕洪、刘国

反馈尽职清单资料 2026年4月21日反馈尽职清单资料键邦股份：姜贵哲、吴盛岗标的公司:储怀宁、闫小猛、蔡文涛、曾产、刘伟、黄厚逢国泰海通：王拓、陆宇鹏本所律师：盛敏、章昊容诚会计师：周仕洪、刘国

尽职调查 2026年5月11日开展两周现场尽职调查键邦股份：姜贵哲、吴盛岗标的公司：储怀宁、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、陈永刚、刘伟、黄厚逢、王燕、

重要时间节点筹划阶段筹划时间筹划过程商议和决议内容参与机构和人员

胡景寓国泰海通：王拓、陆宇鹏本所律师：盛敏、章昊容诚会计师：郁向军、周仕洪、刘国、刘鹏、赵丹、崔小蓓

方案论证 2026年5月27日尽调报告及方案论证键邦股份：朱剑波、姜贵哲本所律师：盛敏、章昊容诚会计师：刘国

意向沟通及草拟意向书 2026年6月1日根据尽调情况沟通意向性及草拟意向书键邦股份：姜贵哲本所律师：孔瑾、盛敏、章昊标的公司：储怀宁

召开总裁办公会 2026年6月9日推进签署意向协议并设立全资子公司键科智能键邦股份：朱剑波、祁建新、姜贵哲、胡国兴、闵建中、朱春波、刘超、吴盛岗

意向核心条款沟通 2026年6月10日标的公司沟相关方沟通意向核心条款标的公司：储怀宁、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、陈永刚、刘伟、黄厚逢、王燕、胡景寓

办理键科智能工商登记 2026年6月10日办理键科智能工商登记及后续流程设置键邦股份：朱剑波、祁建新、姜贵哲、胡国兴、周彩霞、叶涵、吴盛岗、崔德馨

召开董事会 2026年6月17日审议通过授权公司管理层签署《初步投资框架意向书》键邦股份：朱剑波、朱皓君、祁建新、胡国兴、顾君黎、戴志平、施若、姜贵哲、吴盛岗本所律师：章昊

签署意向书 2026年6月17日签署《初步投资框架意向书》键邦股份：朱剑波、姜贵哲、叶涵、吴盛岗标的公司：储怀宁、刘伟、黄厚逢、王燕、陈永刚、闫小猛、蔡文涛、吕舟洋、曾产、胡景寓本所律师：孔瑾、章昊

（二）结合内幕信息知情人登记管理制度，说明公司就上述事项的内幕信息

登记及保密措施执行情况，自查相关信息是否存在提前泄露的情形

键邦股份在筹划及落实本次交易和新设子公司的过程中,采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了相关事项在依法披露前的保密义务，具体如下:

1、键邦股份严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员数量，以缩小内幕信息知情人的范围。

2、键邦股份高度重视内幕信息管理，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号- -上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号- -信息披露事务管理》相关法律法规及《山东键邦新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度的规定，对上述事项的内幕信息知情人及其信息进行了登记，相关内幕信息知情人就上述事项节点的进程情况签署了《重大事项进程备忘录》。

3、键邦股份提示上述内幕知情人须严格履行保密义务，并要求上述内幕知情人自知悉内幕信息之日起签署《内幕信息知情人保密承诺书》。承诺人承诺：作为本次收购事项的内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息公开前，认真履行保密义务，不买卖该公司证券，或者泄露内幕信息，或者建议他人买卖该公司证券。

经键邦股份自查,键邦股份本次交易和新设子公司事项不存在内幕信息提前泄露的情形。

二、按照交易所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况

键邦股份对本次收购事项首次洽谈至首次公开披露前（即2026年3月13日至2026年6月18日，以下简称“自查期间”）内幕知情人买卖公司股票的情况进行了核查，核查主体范围包括：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人、上述自然人的的直系亲属（包括配偶、父母、年满十八周岁子女）。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，自查期间，键邦股份控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形。

键邦股份控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、交易对方及其他相关人员出具自查报告,确认本人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖公司股票的情形。

三、请你公司及时报送前述新设子公司以及股权收购相关事项的内幕信息知情人名单，并确保名单真实、准确、完整。

截至本专项核查意见出具日，键邦股份已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》以及键邦股份《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，向交易所报备前述本次交易和新设子公司的内幕信息知情人名单和《重大事项进程备忘录》，键邦股份董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

四、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序:

（1）核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、内幕信息知情人保密承诺书、重大事项进程备忘录和各方出具的自查报告;

（2）取得了键邦股份出具的确认文件;

（3）见证了键邦股份董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见;

经核查，本所律师认为:

（1）键邦股份在筹划及落实本次交易和新设子公司的过程中，采取了必要且充分的保密措施，严格地履行了相关事项在依法披露前的保密义务；经键邦股份自查，键邦股份本次交易和新设子公司事项不存在内幕信息提前泄露的情形;

（2）经键邦股份自查核实，键邦股份未发现相关方在自查期间存在买卖公司股票的情形;

（3）键邦股份已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号

-信息披露事务管理》以及键邦股份《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，向交易所报备前述本次交易和新设子公司的内幕信息知情人名单，键邦股份董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

(下接签署页)

(本页无正文，为编号TCYJS2026H1075的《浙江天册律师事务所关于山东键邦新材料股份有限公司有关股权收购事项的专项核查意见》之签署页)