日盈电子:江苏日盈电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

证券代码：603286证券简称：日盈电子江苏日盈电子股份有限公司（注册地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村）

2022年度非公开发行A股股票预案

二〇二二年十一月声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因

本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质

性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准。

1特别提示

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及取得中国证监会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件

的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，上市公司总股本为88076000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过

26422800股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保

荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本

2次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）

公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过39814.00万元（含本数），扣除发行费

用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入

1汽车智能座舱电子产品产能建设项目34014.0034014.00

2补充流动资金项目5800.005800.00

合计39814.0039814.00

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、公司控股股东为是蓉珠，实际控制人为是蓉珠、陆鹏。本次非公开发行A股股

票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成

后的新老股东共享。

38、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

10、本次非公开发行A股股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东

大会审议通过及中国证监会核准。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................. 8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8

三、发行对象与本公司的关系.........................................9

四、本次非公开发行方案概述.........................................9

五、本次发行是否构成关联交易.......................................12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................12

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....13

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................14

一、本次募集资金的使用计划........................................14

二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................14

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................20

四、可行性分析结论............................................21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................22

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情

况....................................................22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............22

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况..........................................23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................23五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........23

5六、本次股票发行相关风险的说明.....................................24

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................28

一、公司利润分配政策...........................................28

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...............................31

三、未来三年（2022-2024年度）股东回报规划............................32

第五节本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施.............................36

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................36

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...............................38

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析38

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施...............................39

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺.................41

6释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、江苏日盈电子股份有限公司，或者根据上下文，指江苏日盈电指

上市公司、日盈电子子股份有限公司及其子公司控股股东指是蓉珠

实际控制人指是蓉珠、陆鹏日桓投资指江苏日桓投资有限公司

本次发行、本次非公开

指江苏日盈电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行

募投项目指本次非公开发行A股股票募集资金投资项目

本预案指江苏日盈电子股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案中国证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指江苏日盈电子股份有限公司股东大会董事会指江苏日盈电子股份有限公司董事会监事会指江苏日盈电子股份有限公司监事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日指发行期首日公司章程指江苏日盈电子股份有限公司章程

A股指境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

7第一节本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：江苏日盈电子股份有限公司

公司名称（英文）： Jiangsu Riying Electronics Co. Ltd.注册资本：88076000元

法定代表人：是蓉珠

有限责任公司成立日期：1998年8月12日

股份有限公司成立日期：2012年12月28日

注册地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村

办公地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村

股票简称：日盈电子

股票代码：603286

上市地：上海证券交易所

电话号码：0519-68853200

传真号码：0519-88610739

公司网址： www.riyingcorp.com

电子信箱： zqtzb@riyingcorp.com

电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、

汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为经营范围：

准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空

设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；

非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自

行车、代步车及零配件销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道

路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景本次非公开发行的背景详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

8（二）本次非公开发行股票的目的

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入汽车智能座舱电子产品产能建

设项目（该项目为公司已披露“5G智能化汽车零部件制造项目”的构成部分）和补充流动资金项目。通过引进电路制造、软件烧录、硬件装配、产品检测等相关自动化生产线及设备，增加公司对智能座舱配套的传感器总成、控制器总成和高速数据传输线束等产品整体生产能力，提升产品自主可控水平，并有效控制产品成本；通过补充流动资金，降低负债规模，壮大资金实力，满足经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，保证公司战略的稳步实施。

具体内容详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之

“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内容。

三、发行对象与本公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的

特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律规定

的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

四、本次非公开发行方案概述

9（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的

的法人、自然人或其他机构投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构

投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的

80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易

总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股

10本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第四届董事会第五次会议召开之日，上市公司总股本为88076000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过

荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期本次发行的股票全部采用现金方式认购。本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次非公开发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

（八）决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）上市地点

在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）募集资金用途

11本次非公开发行募集资金总额不超过39814.00万元（含本数），扣除发行费用后

拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入

1汽车智能座舱电子产品产能建设项目34014.0034014.00

2补充流动资金项目5800.005800.00

合计39814.0039814.00

五、本次发行是否构成关联交易本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名投资者。

本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司的控股股东为是蓉珠，直接持有公司24.61%股权，并通过日桓投资间接控制公司2.90%的股权，陆鹏直接持有公司19.87%股权。是蓉珠、陆鹏两人系母子关系，合计控制公司47.37%股权，系公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，按发行上限发行26422800股测算，是蓉珠、陆鹏合计控制的比例变为36.44%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

12七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》《公司法》《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过39814.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金

1汽车智能座舱电子产品产能建设项目34014.0034014.00

2补充流动资金项目5800.005800.00

合计39814.0039814.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）汽车智能座舱电子产品产能建设项目

1、项目概述

本次募集资金投资项目为汽车智能座舱电子产品产能建设项目，预计投资额为

34014.00万元人民币，建设期36个月。

本项目建设地点位于江苏省常州市潞横路北侧、草塘浜东侧，本项目作为公司已披露“5G智能化汽车零部件制造项目”的构成部分，将依托已投入建设的厂房和相关配套设施，引进电路制造、软件烧录、硬件装配、产品检测等相关自动化生产线及设备，对智能座舱配套的传感器总成、控制器总成和高速数据传输线束等产品进行产能建设。项目建成后将进一步丰富和优化公司的产品体系，解决公司产能不足的问题，

14形成更加完善的业务布局，有效提升公司产品生产的自主可控水平，促使产品质量得

到进一步保障，并有效控制产品成本，持续提升公司产品在市场中的竞争力。

2、项目实施的背景

随着汽车行业不断向智能化、网联化方向发展，市场内逐步形成了智能座舱域板块，以顺应当前消费者对汽车的电子化需求，满足自动辅助驾驶、科技舒适驾乘等体验。与此同时，下游整车厂商对产品的需求也在发生着重大变化，公司有必要紧跟行业发展趋势，及时进行产品结构调整，依托公司优势构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的健全智能化汽车电子产品体系，以应对汽车行业的快速变化。此外，随着公司在洗涤系统、普通车用线束等传统汽车零部件市场布局的逐步加深，未来在现有传统汽车零部件领域进一步发展空间也将有所放缓，因此，作为国内掌握各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品核心技术的企业，公司有必要积极把握智能网联汽车和智能座舱发展机遇，大力布局该细分市场，从而拓展公司的业务范围，在保持现有产品优势及市场份额的前提下，进一步丰富公司产品品类，提升各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品占比，创造公司未来新的业务增长点，落实公司发展战略，巩固公司在汽车零部件行业中的市场地位。

实施本项目是公司发展战略的重要一步，项目建成投产后，能有效带动地方经济发展，具有较好的经济效益和社会效益。

3、项目实施的必要性

（1）扩大智能座舱配套产品的生产能力，满足业务扩张需要

公司深耕汽车零部件市场多年，已与一汽大众、一汽丰田、上汽大众等整车厂商以及科世达、毓恬冠佳、科世得润、富晟李尔等知名汽车零部件供应商形成了稳定的

合作关系，随着汽车行业智能化趋势的深入发展，客户对于公司配套智能座舱的传感器总成、控制器总成、高速数据传输线束等产品需求持续扩大，推动公司收入规模和产品销量快速增长。

随着公司对既有客户需求的深入挖掘，以及新客户的持续拓展，现有传感器总成、控制器总成、高速数据传输线束产能不足已愈发明显，若未来产能无法得到有效扩张，产能不足将成为制约未来公司发展的瓶颈。

15此外，公司现有部分产线由于生产设备购置时间较早、使用时间较长，专用设备

成新率不高，设备功能及生产效率与新购置的先进设备相比具有一定的差距，需及时补充先进设备以保障公司整体产能稳定性。

因此，公司有必要在现有生产能力的基础上，引进先进的生产制造设备，进一步增加具有高技术含量、高附加值智能座舱配套产品的生产能力，有利于公司突破产能瓶颈为既有客户提供更加充裕的产品供给，同时也有利于公司加速开发其他潜在客户，推动公司业务规模的持续稳定增长，从而应对汽车行业激烈的智能化趋势。

（2）强化自主加工能力，提升产品自主可控的需要目前，由于受厂区面积、生产能力等因素限制，公司部分产品的SMT贴片等加工环节存在委托外部单位实施的情况。虽然委外加工可以暂时缓解公司现有产能不足的问题，公司内部也制定严格的质量控制程序定期对外协生产厂商进行考核，并与外协生产厂商形成了多年合作经验，但仍无法对产品加工过程、加工周期、交货周期进行全面控制，存在潜在的产品质量和交付风险；此外，委外加工一定程度增加公司产品生产成本，不利于公司盈利能力的持续优化。因此，公司有必要在场地、设备及人员充足的情况下，持续提升自身产品制造能力与水平，不断完善工艺自制配套能力，以实现对产品更高程度的自主可控。

汽车智能座舱电子产品产能建设项目将引进自动贴片机、SPI锡膏检测机、AOI

光学自动检测设备等各类先进设备，并配备相关技术生产人员，搭建SMT自动化生产线，以强化公司在SMT贴片等工艺方面的自主加工能力，提升产品自主可控水平，促使产品质量得到进一步保障，并有效控制产品成本，持续提升公司产品在市场中的竞争力。

4、项目实施的可行性

（1）优质的客户资源，为本项目实施提供销售保障

公司坚持以客户需求为导向，通过良好的品牌形象获得了国内外下游客户的高度认可，构建了优质的客户资源体系。目前公司已与一汽大众、一汽丰田、上汽大众等整车厂商以及科世达、毓恬冠佳、科世得润、富晟李尔等知名汽车零部件供应商形成

了稳定的合作关系，具有众多优质稳定的客户资源。

16（2）扎实的技术实力，为本项目实施提供技术支持

公司研发团队具备从客户需求分析、架构设计、模块开发、系统集成、测试和整

车标定的系统开发能力，可以为客户提供整体的汽车电子产品的解决方案。公司目前拥有全自动模具加工生产线、加工中心等领先的加工设备及国际领先的检测设备，同时具备冲压模具及注塑模具开发能力，在传感器总成、控制器总成和高速数据传输线束等方面具备一定的开发经验。公司作为“江苏省高新技术企业”，截至2022年9月

30日共拥有已授权专利133项，其中发明专利20项，实用新型专利111项，外观设计专利2项，与智能座舱配套的传感器、控制器、线束产品相关专利65项，项目整体技术储备良好。

（3）完善的产品系列，为本项目实施提供销售基础

公司PM2.5传感器、温度传感器产品已在一汽大众、一汽集团、上汽通用、上汽

集团等行业知名汽车整车制造厂商多款车型中得到良好应用，为本项目产品销售提供了良好的示范效应。同时，为满足未来车用线束数据更加高速传输的需求，公司在传统线束的基础上进一步开发了高速传输线束产品，数据传输速度可达百兆乃至千兆，以顺应智能网联汽车及智能座舱的发展。此外，受智能网联汽车、智能座舱等汽车行业智能化发展趋势影响，下游行业对各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束配套需求持续旺盛，为公司产品提供更广阔的应用空间，公司在汽车智能座舱领域中的零部件供应能力优势将更加突显，为项目的实施提供了长期向好的发展保证。

（4）成熟的生产经验，为本项目实施提供必要保证

由于客户定制的产品规格不一，不同客户对其中核心部件的性能参数、产品规格的要求不同，因此公司依据客户订单要求同时考虑生产线生产状况，编制生产计划，严格按照生产计划领料、投料、生产、入库。为保证生产活动的高效进行，公司采用精益生产模式（TPS）进行生产管理，从品质管理、工时管理、进度管理、库存管理和5S管理五个方面，不断研究生产自动化方法、提高生产自动化水平，通过降低场地使用面积、提高人均生产效率和缩短生产周期，提升公司产品良率，降低汽车零部件、电子元器件等产品成本。凭借良好的生产管理能力，公司获评“智能制造示范工厂”、“两化融合管理体系贯标试点企业”。

175、项目投资概算

本项目总投资额为34014.00万元，包含建设投资13336.00万元，设备投资

14869.00万元，预备费1410.00万元及铺底流动资金4399.00万元。本项目拟使用募集

资金投入34014.00万元，具体投资规划如下：

单位：万元序号投资项目投资金额拟使用募集资金金额

1建设投资13336.0013336.00

2设备投资14869.0014869.00

3预备费1410.001410.00

4铺底流动资金4399.004399.00

合计-34014.0034014.00

6、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为江苏日盈电子股份有限公司，实施地点为江苏省常州市潞横路北侧、草塘浜东侧。

7、项目建设周期

本项目建设周期为36个月。

8、项目预期收益

本项目运营期内，预计达产后可实现营业收入62750.00万元，实现年均净利润

6560.03万元，经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为12.76%，回收期为8.35年（含建设期3年），项目预期效益良好。

9、项目的政府审批情况

截至本预案出具日，公司已取得本项目所需不动产权证书及相关项目备案，环评批复手续正在办理之中。

（二）补充流动资金项目

1、项目概述

公司拟将本次募集资金中的5800.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提

18升公司市场竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

公司自成立以来长期专注于汽车零部件和电摩零部件的研发、生产和销售，尤其是在汽车行业智能化蓬勃发展，传感器、控制器、高速传输线束市场需求旺盛的市场机遇下，汽车电子行业实现了快速发展。作为国内掌握各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品核心技术的企业，公司有必要积极把握智能网联汽车和智能座舱发展机遇，加快产能建设和固定资产投入。随着公司行业地位的进一步巩固、经营规模的持续扩大，公司对于流动资金的需求也将不断增加，本次募集资金用于补充流动资金，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，为公司发展战略的有效实施奠定坚实基础。

（2）公司战略的全面实施，将增加对流动资金的需求

未来公司将以现有产品为纽带，以智能座舱为应用核心，向高价值、高技术产品转型，重点聚焦于汽车智能座舱配套产品，构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的智能化汽车电子产品体系；同时，公司将全方位推进“应用一代、研发一代、预研一代”战略，紧扣市场需求开展前瞻性产品研发，实现公司高质量、高水平发展。随着公司发展战略的逐步落地，公司流动性资金需求亦将持续增加，公司有必要利用部分募集资金补充公司流动资金，保证公司战略的稳步实施。

（3）资金实力的增强有助于优化公司财务结构，增强抗风险能力

相对充足的流动资金是公司各项业务稳步发展的重要保障。近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款等间接融资方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。本次发行中，公司使用部分募集资金补充公司流动资金，一方面有利于优化财务结构，降低负债规模；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，控制经营风险，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

3、项目实施的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

19公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募

集资金到位并补充流动资金后，将改善公司日常运营面临的资金压力，有效降低债务融资成本及偿债压力，支持公司业务发展，符合汽车零部件行业经营需要。

（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金的运用将围绕公司主营业务开展，符合行业发展趋势以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，将深化公司与客户的战略合作，使公司能更好的应对客户日益多样化的产品需求，创造公司未来新的业务增长点，从而提高公司盈利水平与综合竞争实力。

长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有助于公司巩固在汽车零部件行业中的市场地位，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的国际国内市场竞争中能够获得更大的优势。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司的长期发展需求及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；

同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能

20力、经营业绩将会得到一定提升。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求。募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有较强的可行性。

21第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）对业务及资产的影响本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入汽车智能座舱电子产品产能建

设项目（该项目为公司已披露“5G智能化汽车零部件制造项目”的构成部分）和补充流动资金项目。汽车智能座舱电子产品产能建设项目与公司主营业务密切相关，依托公司优势构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的健全智能化汽车电子产品体系，提升各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品占比，丰富和优化公司的产品体系，形成更加完善的业务布局，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展。

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，有效增强公司的资本实力。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本将相应增加，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

（三）对公司股东结构的影响本次非公开发行不会导致公司实际控制权的变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

公司暂无对高管人员进行调整的计划，本次非公开发行不导致高管人员结构发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，有效增强公司的

22资本实力，资产负债率得以下降，财务结构更加稳健。

（二）对公司盈利能力的影响本次非公开发行股票募集资金投资项目中的汽车智能座舱电子产品产能建设项

目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于扩大公司业务经营规模和提升公司未来的盈利水平；补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指

标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将逐步提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来经营活动现金流入将会有所改善。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

23本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿

债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

（一）宏观经济及汽车行业周期性波动的风险

公司的产品主要运用于汽车行业，经营业绩与宏观经济及汽车行业的发展趋势密切相关。近年来，受贸易摩擦、政策变动、消费需求等因素影响，国内汽车产销量有所波动，但根据中国汽车工业协会数据显示，2019—2021年汽车年产销量仍分别保持在2500万辆以上的较高规模。若未来宏观经济景气度下降、汽车产业政策发生不利变化、汽车终端消费需求下滑，可能会导致国内汽车产销量下滑、汽车零部件行业竞争加剧，给公司的经营业绩带来重大不利影响。

（二）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司非公开发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素做出的。本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司业务布局和产品结构、提高公司盈利能力。但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦需要一定时间才能全面达产，若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，则可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。

2、新增产能不能完全消化的风险

尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目经过慎重、充分的可行性分析论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果产业政策、市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。

（三）财务风险

1、销售毛利率下滑风险

2019-2021年和2022年1-9月，公司销售毛利率分别为23.66%、23.08%、22.29%及

2414.77%，呈逐年下降趋势且2022年1-9月降幅较大。公司产品毛利率对下游市场波动、主要原材料价格等变动较为敏感。同时，汽车零部件行业普遍存在年降政策，若公司不能将年降有效传导到产品成本上，或无法通过新产品量产抵消年降影响，则可能导致公司销售毛利率出现下滑。

2、原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括塑料粒子、铜丝、铜带和橡胶水管等。2021年以来，塑料粒子、铜材等大宗商品价格呈现出上行态势。当原材料价格大幅上涨，公司产品价格调整不及时或不充分，或下游客户对产品价格调整不接受，且公司难以通过成本管控措施以及产品价格调整消化上述影响，可能导致公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、存货跌价的风险

随着公司业务规模的扩张和原材料价格上涨，公司相应增加备货，2020年以来，公司存货余额呈上升趋势。未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。

（四）经营风险

1、新产品开发风险

公司持续进行新产品同步开发，但新产品必须经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，公司存在因新产品认证失败导致业绩下滑或中断与客户合作的风险。

随着无人驾驶和新能源汽车技术的发展，汽车电子传感器的应用日益增多，市场需求越来越大。公司大力拓展汽车电子传感器业务，但其技术含量高，公司部分传感器虽已小批量供货，但仍然存在因新客户和新产品开发进度不及预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。

2、芯片供应短缺风险

从2020年12月开始，汽车行业芯片供应出现一定程度紧张，并在全球范围内导致

25部分整车企业减产甚至停产。公司与整车企业紧密合作，优化供应链，提高对芯片价

格波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。但芯片短缺仍可能直接或间接影响公司的产能，对公司营业成本和毛利率水平产生不利影响。

3、技术人才流失及核心技术外泄的风险

公司新品研发、产品设计、模具开发、生产工艺等需依托专业的技术人才。公司加大研发投入，采取多项核心技术保密措施，并注重对核心技术人才的激励，然而随着行业竞争和人才争夺的加剧，公司仍面临技术人才流失甚至核心技术外泄的风险。

（五）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产和股本将相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募投项目实施初期，募投项目对公司整体业绩贡献较小，公司净利润增幅可能小于股本增幅，公司每股收益、加权平均净资产收益率等股东即期回报存在被摊薄的风险。

（六）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准，能否取得公司股东大会审议通过或中国证监会核准，以及最终取得审议通过和核准的时间存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

公司上市以来，严格依法履行信息披露义务，加强投资者沟通，以降低投资者的风险。但股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素影响。本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（八）“新冠”疫情的风险

2020年以来，全球汽车市场受“新冠”疫情影响较为严重，国内外主要汽车厂商

出现减产或推迟量产；2022年，国内多地疫情反复，汽车行业供给面受挫、预期转弱。

若未来因“新冠”疫情而导致下游客户减少订单，或公司所在地区爆发疫情而被迫减

26产、停产，将对公司的业绩产生重大不利影响。

27第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

“第一百七十四条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红

在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：（1）公司未来

12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计

净资产的50%，且超过30000万元（募集资金投资的项目除外）；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

产的30%（募集资金投资的项目除外）；（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

28董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

（四）股票分红

在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。

（五）同时采用现金及股票分红

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排包括未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%；12个月内拟对外投资、收购资产或购买设

备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%等事项。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，且该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（六）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

29偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的

资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形

成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会

审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

30（1）由公司董事会战略与投资委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调

整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董

事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调

整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。”二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元分红年度2021年度2020年度2019年度

现金分红金额（含税）*-2994584.005372636.00

归属于上市公司股东的净利润*10824497.6914757103.9726798885.91当年现金分红占合并报表中归属于母

-20.29%20.05%

公司股东净利润的比例*=*/*

最近三年累计现金分红合计8367220.00

31最近三年年均可分配利润17460162.52

最近三年累计现金分红利润占年均可

47.92%

分配利润的比例

公司2019年度、2020年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比

率分别为20.05%、20.29%。公司2021年度未进行利润分配，主要系为加深在汽车零部件行业领域的布局，公司投资建设“5G智能化汽车零部件制造项目”，为确保公司相关项目建设的资金投入，实现公司稳定可持续发展，留存收益将继续投入公司日常经营，从而提升公司整体效益，提高投资者的长期回报。

公司近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为47.92%，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）公司近三年未分配利润的使用情况公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东

进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和以后年度利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、未来三年（2022-2024年度）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

等文件和《公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏日盈电子股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科

32学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2022-2024年股东回报规划

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的时间间隔

公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

3、现金分红的条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），现金分配的比例应不低于当年实现的可分配利润的20%。

重大投资或重大现金支出是指：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的50%，且超过30000万元（募集资金投资的项目除外）；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

33（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

4、股票股利分配条件

公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

5、本规划的决策程序和机制

（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全

文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

34（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通

过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司调整利润分配方案，应当按照本规划之“5、本规划的决策程序和机制”的规定履行相应决策程序。

7、本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

35第五节本次非公行开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2022年12月31日前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环

境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本8807.60万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

4、假设本次发行数量为2642.28万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为39814.00万元，不考虑发行费用，本次

非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费

36用等情况最终确定；

6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润1082.45万元，归属于母公司股东的

扣除非经常性损益的净利润938.41万元。假设2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：增长20%、持平、下降20%；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的

其它因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：万元

2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）8912.608807.6011449.88

情景1：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%归属于母公司所有者的净利

1082.451298.941298.94

润扣除非经常性损益后归属于

938.411126.101126.10

母公司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.120.150.11扣除非经常性损益后的基本

0.110.130.10

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）2.29%2.69%1.91%扣除非经常损益后的加权平

1.99%2.33%1.65%

均净资产收益率（%）

情景2：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平归属于母公司所有者的净利

1082.451082.451082.45

润扣除非经常性损益后归属于

938.41938.41938.41

母公司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.120.120.09扣除非经常性损益后的基本

0.110.110.08

每股收益（元/股）

372021年度/2021年2022年度/2022年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

加权平均净资产收益率（%）2.29%2.25%1.58%扣除非经常损益后的加权平

1.99%1.95%1.37%

均净资产收益率（%）

情景3：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降20%归属于母公司所有者的净利

1082.45865.96865.96

润扣除非经常性损益后归属于

938.41750.73750.73

母公司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.120.100.08

稀释每股收益（元/股）0.110.090.07

加权平均净资产收益率（%）2.29%1.80%1.27%扣除非经常损益后的加权平

1.99%1.56%1.10%

均净资产收益率（%）

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行募集资金的必要性及合理性关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

38本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入汽车智能座舱电子产品产能建

设项目和补充流动资金项目。汽车智能座舱电子产品产能建设项目与公司现有主营业务密切相关，依托公司优势构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的健全智能化汽车电子产品体系，提升各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品占比，丰富和优化公司的产品体系，形成更加完善的业务布局，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，符合公司整体战略发展的需要。

本次非公开发行完成后，公司补充流动资金将用于发展主营业务，同时增加总资产和净资产规模，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富的人才队伍。公司人才团队具备从客户需求分析、架构设计、模块开发、系统集成、测试和整车标定的系统开发能力，可以为客户提供整体的汽车电子产品的解决方案。

在技术方面，公司坚持自主研发，在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势。公司目前拥有全自动模具加工生产线、加工中心等领先的加工设备及国际领先的检测设备，同时具备冲压模具及注塑模具开发能力，在传感器总成、控制器总成和高速数据传输线束等方面具备一定的开发经验。

在市场方面，公司PM2.5传感器、温度传感器产品已在一汽大众、一汽集团、上汽通用、上汽集团等行业知名汽车整车制造厂商多款车型中得到良好应用，为本项目产品销售提供了良好的示范效应。同时，公司已就PM2.5传感器产品与比亚迪、北京奔驰、丰田、广汽埃安等整车厂商进行技术交流，就天窗控制器产品与一汽大众等整车厂进行技术交流，比亚迪、北京奔驰、丰田、广汽埃安等潜在意向客户的加入将进一步保证产品的顺利销售。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

39为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根

据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益本次发行募集的资金将用于汽车智能座舱电子产品产能建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和

40完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。

公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的