证券代码：603286证券简称：日盈电子公告编号：2022-065

江苏日盈电子股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补

措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日

召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了公司2022 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国

证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将公司本次非公开发行摊薄即期回报有关事项说明如下:

公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设本次发行于2022年12月31日前完成（该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本

8807.60万股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑股票回

购注销等其他因素导致股本及限制性股票数量变动的情形；

4、假设本次发行数量为2642.28万股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），不超过公司发行前总股本的30%。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为39814.00万元，不考虑发行费用，

本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2021年归属于母公司所有者的净利润1082.45万元，归属于母公司

股东的扣除非经常性损益的净利润938.41万元。假设2022年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2021年分别为：增长20%、持平、下降20%；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之

外的其它因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

单位：万元

2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）8912.608807.6011449.88

情景1：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度增长20%

归属于母公司所有者的净利润1082.451298.941298.94扣除非经常性损益后归属于母公

938.411126.101126.10

司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.120.150.11扣除非经常性损益后的基本每股

0.110.130.10收益（元/股）2021年度/2021年2022年度/2022年12月31日项目

12月31日本次发行前本次发行后

加权平均净资产收益率（%）2.29%2.69%1.91%扣除非经常损益后的加权平均净

1.99%2.33%1.65%

资产收益率（%）

情景2：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度持平

归属于母公司所有者的净利润1082.451082.451082.45扣除非经常性损益后归属于母公

938.41938.41938.41

司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.120.120.09扣除非经常性损益后的基本每股

0.110.110.08收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%）2.29%2.25%1.58%扣除非经常损益后的加权平均净

1.99%1.95%1.37%

资产收益率（%）

情景3：假设公司2022年扣非前后归属于母公司股东的净利润较2021年度下降20%

归属于母公司所有者的净利润1082.45865.96865.96扣除非经常性损益后归属于母公

938.41750.73750.73

司所有者的净利润

基本每股收益（元/股）0.120.100.08

稀释每股收益（元/股）0.110.090.07

加权平均净资产收益率（%）2.29%1.80%1.27%扣除非经常损益后的加权平均净

1.99%1.56%1.10%

资产收益率（%）

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司每股收益和净资产收益率均有一定程度的下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会一定比例增加，而募投项目达产、实现效益需要一定的周期。在本次募投项目的效益尚未完全实现之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次发行募集资金的必要性及合理性

关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见《2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入汽车智能座舱电子产品产

能建设项目（该项目为公司已披露“5G智能化汽车零部件制造项目”的构成部分）和补充流动资金项目。汽车智能座舱电子产品产能建设项目与公司现有主营业务密切相关，依托公司优势构建涵盖“环境感知-数据传输-控制执行”的健全智能化汽车电子产品体系，提升各类传感器总成、控制器总成、高速传输线束等产品占比，丰富和优化公司的产品体系，形成更加完善的业务布局，提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，符合公司整体战略发展的需要。

本次非公开发行完成后，公司补充流动资金将用于发展主营业务，同时增加总资产和净资产规模，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、行业经验丰富的人才队伍。公司人才团队具备从客户需求分析、架构设计、模块开发、系统集成、测试和整车标定的系统开发能力，可以为客户提供整体的汽车电子产品的解决方案。

在技术方面，公司坚持自主研发，在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列技术优势。公司目前拥有全自动模具加工生产线、加工中心等领先的加工设备及国际领先的检测设备，同时具备冲压模具及注塑模具开发能力，在传感器总成、控制器总成和高速数据传输线束等方面具备一定的开发经验。

在市场方面，公司PM2.5传感器、温度传感器产品已在一汽大众、一汽集团、上汽通用、上汽集团等行业知名汽车整车制造厂商多款车型中得到良好应用，为本项目产品销售提供了良好的示范效应。同时，公司已就PM2.5传感器产品与比亚迪、北京奔驰、丰田、广汽埃安等整车厂商进行技术交流，就天窗控制器产品与一汽大众等整车厂进行技术交流，比亚迪、北京奔驰、丰田、广汽埃安等潜在意向客户的加入将进一步保证产品的顺利销售。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司

已根据《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。

（二）加快募投项目进度，尽早实现预期收益本次发行募集的资金将用于汽车智能座舱电子产品产能建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）强化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾企业的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，打造持续回报型上市公司的资本市场形象。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为。

4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

5、承诺公司的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺。

若本人违反该等承诺，本人将在股东大会指定报刊及符合中国证监会规定的报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取的相应监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人作为江苏日盈电子股份有限公司的控股股东/实际控制人，不越权干

预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人全力支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩。

3、若公司实行股权激励计划，本人则全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4、本人将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），现金分配的比例应不低于当年实现的可分配利润的20%，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

5、如果未能履行上述承诺，本人将在股东大会指定报刊及符合中国证监会

规定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉。如因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新监管规定出具补充承诺。

特此公告。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2022年11月21日