日盈电子:2023年第三次临时股东大会会议资料

江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料江苏日盈电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议资料

二零二三年十二月

1江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会会议议程....................................3

2023年第三次临时股东大会会议须知....................................5

2023年第三次临时股东大会会议议案....................................7

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》...................................7

议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》..............................24

议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》...............................25

议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》...............................26

2江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

江苏日盈电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2023年12月27日14时00分。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

*网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日

*采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

江苏省常州市武进区横山桥镇芳茂村日盈电子二厂3楼会议室

三、出席现场会议对象

1、截止2023年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、见证律师：江苏日月泰律师事务所

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣布现场会议开始。

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

4、董事会秘书宣读会议须知。

5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。

6、审议会议议案

议案1、审议《关于修订<公司章程>的议案》

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议案2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

议案3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

议案4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

7、股东发言。

8、现场投票表决。

9、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。

10、监票人代表宣读表决结果。

11、董事会秘书宣读股东大会决议。

12、见证律师宣读法律意见书。

13、主持人宣布会议结束。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

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江苏日盈电子股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》

的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；

在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股

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东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会共审议4个议案，且不采取累积投票制表决方式。

八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法

律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

具体修订内容如下：

原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款

第五十二条监事会或股东决定自行召集第五十二条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向上股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监通知及股东大会决议公告时，向上海证券交会派出机构和证券交易所提交有关证明材易所提交有关证明材料。

料。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其议，可以实行累积投票制。

一致行动人拥有权益的股份比例在百分之涉及下列情形的，股东大会在董事、监三十以上时，应当采用累积投票制。事的选举中应当采用累积投票制：

前款所称累积投票制，是指股东大会选（一）公司选举2名以上独立董事的；

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董（二）公司单一股东及其一致行动人拥事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的有权益的股份比例在30%以上。

7江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

表决权可以集中使用。前款所称累积投票制，是指股东大会选董事候选人提名的方式和程序如下：举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

（一）董事会换届改选或者现任董事会事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持表决权可以集中使用。

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过董事候选人提名的方式和程序如下：

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下（一）董事会换届改选或者现任董事会一届董事会的董事候选人或者增补董事的增补董事时，现任董事会、单独或者合计持候选人；有公司3%以上股份的股东可以按照不超过

（二）董事会提名董事候选人，应以董拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下事会决议的形式作出；股东提名董事候选一届董事会的董事候选人或者增补董事的人，应向现任董事会提交其提名的董事候选候选人；

人的简历和基本情况，由现任董事会进行资（二）董事会提名董事候选人，应以董格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会决议的形式作出；股东提名董事候选事会提交股东大会表决。人，应向现任董事会提交其提名的董事候选

（三）董事候选人应根据公司要求作出人的简历和基本情况，由现任董事会进行资

书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，格审查，经审查符合董事任职资格的，由董承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保事会提交股东大会表决。

证其当选后切实履行职责等。（三）董事候选人应根据公司要求作出监事候选人的提名方式和程序如下：书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，

（一）监事会换届改选或者现任监事会承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保

增补监事时，现任监事会、单独或者合计持证其当选后切实履行职责等。

有公司3%以上股份的股东可以按照不超过监事候选人的提名方式和程序如下：

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下（一）监事会换届改选或者现任监事会一届监事会的监事候选人或者增补监事的增补监事时，现任监事会、单独或者合计持候选人；有公司3%以上股份的股东可以按照不超过

（二）监事会提名监事候选人，应以监拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下事会决议的形式作出；股东提名监事候选一届监事会的监事候选人或者增补监事的人，应向现任董事会提交其提名的监事候选候选人；

人的简历和基本情况，由现任董事会进行资（二）监事会提名监事候选人，应以监

8江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料格审查，经审查符合监事任职资格的，由董事会决议的形式作出；股东提名监事候选事会提交股东大会表决。人，应向现任董事会提交其提名的监事候选

（三）监事候选人应根据公司要求作出人的简历和基本情况，由现任董事会进行资

书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，格审查，经审查符合监事任职资格的，由董承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保事会提交股东大会表决。

证其当选后切实履行职责等。（三）监事候选人应根据公司要求作出（四）监事会中的职工代表由职工大书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，会、职工代表大会或其他民主方式选举产承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保生。证其当选后切实履行职责等。

（四）监事会中的职工代表由职工大

会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。

第九十五条公司董事为自然人。有下列情第九十五条公司董事为自然人。有下列

形之一的，不得担任公司的董事：情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未

9江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料清偿；清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市

措施尚在禁入期的；公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入

（七）最近36个月内受到中国证监会措施，期限尚未届满；

行政处罚，或者最近36个月内受到证券交（七）被上海证券交易场所公开认定为易所公开谴责或者2次以上通报批评；不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦人员，期限尚未届满；

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调（八）法律、行政法规或部门规章规定查，尚未有明确结论意见；的其他内容。

（九）法律、行政法规或部门规章规定董事候选人存在下列情形之一的，公司的其他内容。应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选违反本条规定选举、委派董事的，该选人的原因以及是否影响公司规范运作：

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（一）最近36个月内受到中国证监会现本条情形的，公司应当解除其职务。行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。

本条规定同样适用于公司监事、高级管理人员。

第一百〇四条公司建立独立董事制度，董第一百〇四条公司建立独立董事制度，董

事会成员中应当有三分之一以上独立董事，事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信独立董事对公司及全体股东负有忠实

10江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中本章程的要求认真履行职责，维护公司整国证监会规定、上海证券交易所业务规则和体利益，尤其要重点关注中小股东的合法公司章程的规定，认真履行职责，在董事会权益不受损害。中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，独立董事应独立履行职责，不受公司主维护公司整体利益，保护中小股东合法权要股东、实际控制人或者与公司及其主要益。

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个独立董事应当独立履行职责，不受公司人的影响。及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇五条担任独立董事应当符合下第一百〇六条担任独立董事应当符合下

列基本条件：列条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备（一）根据法律、行政法规及其他有关

担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备股份公司运作的基本知识，（二）符合《上市公司独立董事管理办熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备法律法规及有关规定所规（三）具备上市公司运作的基本知识，定的独立性；熟悉相关法律法规和规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其（四）具有五年以上履行独立董事职责

他履行独立董事职责所必需的工作经验；所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百〇六条公司独立董事必须具有独第一百〇五条独立董事必须保持独立性。

立性，不得由下列人士担任：下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是（二）直接或者间接持有公司已发行股

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指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹份1%以上或者是公司前10名股东中的自然的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；人股东及其配偶、父母、子女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股份5%以上的股东或者在公司前5名股东

股东及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股（四）在公司控股股东、实际控制人的

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制

（四）最近一年内曾经具有前三项所列人或者其各自的附属企业有重大业务往来

举情形的人员；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其

（五）为公司或者其附属企业提供财控股股东、实际控制人任职的人员；

务、法律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制

（六）本章程规定的其他人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（七）中国证监会认定的其他人员。询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶

的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条独立董事可由董事会、监事第一百〇七条独立董事可由董事会、监事

会、单独或合并持有公司已发行股份1%以会、单独或合计持有公司已发行股份1%以

上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。选。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百〇八条独立董事的提名人在提名第一百〇八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良立董事的资格和独立性发表意见，被提名人记录等情况，并对其符合独立性和担任独立应当就其本人与公司之间不存在任何影响董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其独立客观判断的关系发表公开声明。其符合独立性和担任独立董事的其他条件在选举独立董事的股东大会召开前，公司作出公开声明。

董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百〇九条独立董事每届任期与公司第一百〇九条独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，连选可以连其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任不得超过两届。任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市

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前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第一百一十条独立董事除履行董事的一第一百一十条独立董事履行下列职责：

般职责外，主要对以下事项向董事会或股（一）参与董事会决策并对所议事项发东大会发表独立意见：表明确意见；

（一）提名、任免董事；（二）对《上市公司独立董事管理办法》

（二）聘任或解聘高级管理人员；第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

（三）公司董事、高级管理人员的薪二十八条所列公司与其控股股东、实际控制酬；人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

（四）公司的股东、实际控制人及其关益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合

联企业对公司现有或新发生的总额高于公司整体利益，保护中小股东合法权益；

300万元或高于公司最近经审计净资产值（三）对公司经营发展提供专业、客观

的5%的借款或其他资金往来，以及公司是的建议，促进提升董事会决策水平；

否采取有效措施回收欠款；（四）法律、行政法规、中国证监会规

（五）独立董事认为可能损害中小股定和公司章程规定的其他职责。

东权益的事项；

（六）在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行有关规定情况进行

专项说明，并发表独立意见；

（七）公司年度报告中未做出现金利

润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见；

（八）本章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

新增此条第一百一十一条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

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事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

新增此条第一百一十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

新增此条第一百一十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日

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内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

新增此条第一百一十四条独立董事对董事会议

案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

新增此条第一百一十五条独立董事应当持续关

注《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条

所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

新增此条第一百一十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

新增此条第一百一十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增此条第一百一十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专

门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听

取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

新增此条第一百一十九条公司董事会及其专门

委员会、独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

17江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介

机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员

签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事

提供的资料，应当至少保存十年。

新增此条第一百二十条公司应当健全独立董事与

中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第一百一十一条独立董事应当按时出第一百二十一条独立董事应当向公司

席董事会会议，了解公司的生产经营和运年度股东大会提交年度述职报告，对其履行作情况，主动调查、获取做出决策所需要的职责的情况进行说明。年度述职报告应当包情况和资料。括下列内容：

独立董事应当向公司年度股东大会提（一）出席董事会次数、方式及投票情

交年度述职报告，对其履行职责的情况进况，出席股东大会次数；

行说明。（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》

第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计

业务的会计师事务所就公司财务、业务状况

进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

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（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百一十二条独立董事除具有法律、删除此条

法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

新增此条第一百二十二条独立董事应当持续加

强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

19江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

第一百一十三条公司应当为独立董事第一百二十三条公司应当为独立董事

提供必要条件：提供必要条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会可联名书面向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项，董事会应予以采会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及（二）公司提供独立董事履行职责所必独立董事本人应当至少保存五年。需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事

（二）公司提供独立董事履行职责所必履行职责提供协助，包括但不限于介绍情需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、履行职责提供协助，包括但不限于介绍情提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、及时到证券交易所办理公告事宜。公司应当提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积及时到证券交易所办理公告事宜。公司应当极配合独立董事履行职责。

建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积（三）独立董事行使职权时，公司有关极配合独立董事履行职责。人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

（三）独立董事行使职权时，公司有关不得干预其独立行使职权。

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，（四）独立董事聘请中介机构的费用及不得干预其独立行使职权。其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及（五）公司应当给予独立董事适当的津

其他行使职权时所需的费用由公司承担。贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

（五）公司应当给予独立董事适当的津东大会审议通过，并在公司年报中进行披贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及东大会审议通过，并在公司年报中进行披其主要股东或有利害关系的机构和人员取

20江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及得额外的其他利益。

其主要股东或有利害关系的机构和人员取（六）公司根据实际情况建立必要的独

得额外的其他利益。立董事责任保险制度，以降低独立董事正常

（六）公司根据实际情况建立必要的独履行职责可能引致的风险。

立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十四条独立董事连续三次未第一百二十四条独立董事任期届满前，能亲自出席董事会会议的，由董事会提请公司可以依照法定程序解除其职务。提前解股东大会予以撤换。除独立董事职务的，公司应当及时披露具体除出现前款所述情况以及《公司法》中理由和依据。独立董事有异议的，公司应当规定的不得担任董事的情形外，独立董事及时予以披露。

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，独立董事不符合《上市公司独立董事管公司应将其作为特别披露事项予以披露。理办法》第七条第一项或者第二项规定的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职当的，可以作出公开声明。的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条独立董事在任期届满第一百二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关关或者其认为有必要引起公司股东和债权或者其认为有必要引起公司股东和债权人人注意的情况进行说明。注意的情况进行说明。公司应当对独立董事独立董事辞职导致独立董事成员或董辞职的原因及关注事项予以披露。

21江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

事会成员低于法定或本章程规定最低人数独立董事辞职将导致董事会或者其专的，在改选的独立董事就任前，提出辞职的门委员会中独立董事所占的比例不符合公独立董事仍应当按照法律、行政法规及本司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专章程的规定履行职务。董事会应当在两个业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行月内召开股东大会改选独立董事，逾期不职责至新任独立董事产生之日。公司应当自召开股东大会的，提出辞职的独立董事可独立董事提出辞职之日起六十日内完成补以不再履行职务。选。

第一百二十一条公司董事会设立审计第一百三十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召董事过半数并担任召集人，审计委员会成员集人为会计专业人士。董事会负责制定专门应当为不在公司担任高级管理人员的董事，委员会工作规程，规范专门委员会的运作。并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百九十八条公司有本章程第一百第二百〇八条公司有本章程第二百〇七

九十七条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）项情形的，可以通过修改本章程本章程而存续。而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百第二百〇九条公司因本章程第二百〇七

九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散第（五）项规定而解散的，应当在解散事由事由出现之日起十五日内成立清算组，开始出现之日起十五日内成立清算组，开始清

22江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料清算。清算组由董事或者股东大会确定的人算。清算组由董事或者股东大会确定的人员员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权权人可以申请人民法院指定有关人员组成人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组进行清算。算组进行清算。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。因新增条款或删除条款导致的序号变动依次顺延。

请各位股东审议，同时提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。上述变更最终以工商登记机关核准内容为准。修订后的《公司章程》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

23江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

议案二：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提高公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合公司的实际情况，公司现拟修订《独立董事工作制度》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述制度内容。

上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。

请各位股东审议。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

24江苏日盈电子股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》

和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司现拟修订《董事会议事规则》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述制度内容。

上述制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，原制度同时废止。

请各位股东审议。

江苏日盈电子股份有限公司董事会