日盈电子:2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

证券简称：日盈电子证券代码：603286江苏日盈电子股份有限公司

2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）江苏日盈电子股份有限公司

2024年4月声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

-2-特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏日盈电子股份有限公司章程》制订。

二、江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性

股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过500万份，涉及的标的股票种类为

人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 11430.3931 万股的 4.37%。其中，首次授予限制性股票不超过240万股，股票期权不超过160万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额11430.3931万股的3.50%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）不超过100万份，占本激励计划公告时公司股本总额

11430.3931万股的0.87%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期

间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在符合条件的激励对象之间进行调整和分配。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权

首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若-3-公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量以及股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划予以相应的调整。

七、本激励计划的激励对象人数预计不超过130人，包括公司公告本激励计划时在公

司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

八、本激励计划有效期自授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售

或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。其中限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。

十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事

会对激励对象进行限制性股票、股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出，若未能在12个月内授出，未授予的权益失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

-4-目录

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章股权激励计划具体内容........................................12

第六章股权激励计划的实施程序.......................................40

第七章公司和激励对象各自的权利义务....................................44

第八章公司和激励对象发生异动的处理....................................46

第九章附则................................................49

-5-第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

日盈电子、本公司、公司、上市公司指江苏日盈电子股份有限公司江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票

本激励计划、股权激励计划指期权激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公激励对象指司董事、高级管理人员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为限制性股票授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件期权授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

-6-《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏日盈电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。

-7-第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

-8-第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬

与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

-9-第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象预计不超过130人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、核心管理人员及技术骨干；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公

示期不少于10天。

-10-2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

-11-第五章股权激励计划具体内容本计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留激励工具为限制性股票或股票期权，预留权益将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售

或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过500万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的4.37%。

一、首次授予限制性股票的具体内容

（一）首次授予限制性股票的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的数量

公司拟向激励对象首次授予限制性股票不超过240万股，占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的2.10%。

（三）首次授予限制性股票的分配情况

首次授予限制性股票的激励对象共130人，各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占拟授予权益占本计划公告时公姓名职务

票数量（万股）总数的比例司总股本的比例

庄小利董事、财务总监10.002.00%0.09%

梅勇申董事会秘书5.001.00%0.04%

核心管理人员24人146.5029.30%1.28%

技术骨干61人54.5010.90%0.48%

董事会认为需要激励的其他人员43人24.004.80%0.21%

合计240.0048.00%2.10%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司

股本总额的10%。

（四）首次授予限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

-12-首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）。

3、限售期

首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24

个月、36个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

4、解除限售安排

-13-首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售比解除限售安排解除限售时间例首次授予第一个解自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授

30%

除限售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予第二个解自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授

30%

除限售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予第三个解自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授

40%

除限售期予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取

得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

-14-首次授予限制性股票的授予价格为每股9.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.98 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、授予价格的定价依据和定价方式

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）16.29元/股的50%，为每股8.15元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）19.96元/股的50%，为每股9.98元。

（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

-15-*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、解除限售条件

限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

-16-*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情

形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，上述情形回购价格均为授予价格。

（3）公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票，在2024-2026的三个会计年度中，分年度进行业绩考核。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标首次授予第一个解除

以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于12%限售期首次授予第二个解除

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于29%限售期首次授予第三个解除

以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于48%限售期

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

（4）个人绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：

考核评级 A/B C D/E

个人绩效系数100%80%0%

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，-17-经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

二、首次授予股票期权的具体内容

（一）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（二）股票期权的数量

公司拟向127位激励对象授予股票期权不超过160万份，占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的1.40%。

（三）股票期权的分配情况

首次授予部分的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

-18-获授的股票期权占拟授予权益总数的占本计划公告时公职务数量（万份）比例司总股本的比例

核心管理人员23人81.5016.30%0.71%

技术骨干61人54.5010.90%0.48%董事会认为需要激励的其他人

24.004.80%0.21%

员43人

合计160.0032.00%1.40%

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司

股本总额的10%。

（四）首次授予股票期权的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

1、有效期

首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象股票期权全部行权或注

销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为证券交易所上市规则允许的期间。

3、等待期

首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。

4、行权安排

首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例首次授予第一个行自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起

30%

权期24个月内的最后一个交易日当日止首次授予第二个行自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起

30%

权期36个月内的最后一个交易日当日止首次授予第三个行自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起

40%

权期48个月内的最后一个交易日当日止

-19-激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

5、可行权日

董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个

月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

-20-在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）首次授予股票期权的行权价格及其确定方法

1、行权价格

首次授予股票期权的行权价格为15.97元/股。

2、行权价格的定价依据和定价方式

本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）16.29元/股的80%，为每股13.04元；

（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）19.96元/股的80%，为每股15.97元。

3、定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。

公司自成立以来一直从事汽车零部件产品的研发、生产及销售。公司在行业中的竞争与良好的人才积淀息息相关，时刻保持行业核心竞争力的关键是成熟的管理团队和掌握核心技术的骨干业务人员。公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，从而激发员工的工作热情，增强员工的归属感和认同感。公司首期2021年限制性股票与股票期权激励计划因受宏观经济形势的不利影响而提前终止，一定程度上打击了部分员工的信心，不熟悉资本市场的员工未来参与激励计划的积极性也会受到影响。为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮股权激励计划持续激励和绑定核心骨干，重新提振员工信心与工作积极性，扭转大家对于股权激励的认知且新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续-21-人才稳定有着重要影响。

此外，A 股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为本次激励计划的激励工具之一。在制定相对严格的业绩考核指标基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的80%，为15.97元/股。

（六）股票期权的授予、行权条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

-22-*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

-23-*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权，在在2024-2026的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

首次授予第一个行权期以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于12%首次授予第二个行权期以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于29%首次授予第三个行权期以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于48%注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人绩效考核

根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量=个人绩效系数×个人当年计划行权数量，具体如下：

考核评级 A/B C D/E

个人绩效系数100%80%0%

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

本次激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

-24-公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

三、预留授予权益的具体内容

（一）预留授予的工具及股票来源

预留授予的工具为限制性股票或股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）预留授予权益的数量

公司拟预留授予权益（限制性股票或股票期权）不超过100万份，占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的0.87%，预留部分占拟授予权益总额的20%。

（三）预留权益的有效期、授予日、限售/等待期、可行权日、解除限售/行权安排、禁售期

1、有效期

预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全

部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期-25-自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。其中授予日必须为交易日，且限制性股票不得在下列期间授予（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持

股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）。

3、限售/等待期

若预留部分于2024年第三季度报告公布前授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、预留授予各批次股

票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2024年

第三季度报告公布后授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登

记完成之日起12个月、24个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起

12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权

前不得转让、用于担保或偿还债务。

-26-4、可行权日

董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来分批次行权。

可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、解除限售/行权安排

（1）预留部分若在2024年第三季度报告公布前授予，则预留授予部分的限制性股票

解除限售期及各期解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予第一个自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预

30%

解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预

30%

解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第三个自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预

40%

解除限售期留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

（2）预留部分若在2024年第三季度报告公布后授予，则预留授予部分的限制性股票

解除限售期及各期解除限售安排如下：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

-27-预留授予第一个自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预

50%

解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预

50%

解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票

拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（3）预留部分若在2024年第三季度报告公布前授予，则预留授予部分的股票期权行

权期及各期行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

预留授予第一个行权期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

预留授予第二个行权期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授

预留授予第三个行权期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

（4）预留部分若在2024年第三季度报告公布后授予，则预留授予部分的股票期权行

权期及各期行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

预留授予第一个行权期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

预留授予第二个行权期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

6、禁售期

预留权益的禁售规定与首次授予部分保持一致。

（四）预留权益授予/行权价格及确定方法

-28-1、预留授予限制性股票的授予价格为9.98元/股

2、预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）16.29元/股的50%，为每股8.15元；

3、预留授予股票期权的行权价格为15.97元/股

4、预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（五）预留权益的授予条件、解除限售/行权条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

-29-*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、预留权益解除限售/行权条件

限售/等待期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

-30-*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

若预留部分的权益在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季度报告公布后授予，则各年度业绩考核目标如下:

解除限售/行权期业绩考核目标预留授予第一个解除

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于29%限售/行权期预留授予第二个解除

以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于48%限售/行权期

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，所有激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人绩效考核

根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

-31-考核评级 A/B C D/E

个人绩效系数100%80%0%

在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。

四、权益数量和价格的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在限制性股票授予日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n-32-其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、限制性股票价格的调整方法

若在限制性股票授予日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

3、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩

股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

-33-（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；

Q 为调整后的股票期权数量。

4、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配

股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

-34-（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

5、权益数量和价格调整的程序

当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

五、权益的会计处理

（一）首次授予限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（1）授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

-35-（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2024年5月中旬，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2024年4月23日收盘价预估）

—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为6.29元。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

240.001509.60550.38597.55286.2075.48

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）首次授予股票期权的会计处理

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值：

1、标的股价：16.27元/股（假设授予日公司收盘价为16.27元/股）

-36-2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：13.6920%、14.4653%、14.7618%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）4、无风险利率：1.6833%、1.8411%、1.9774%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）

5、股息率：0%

公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2024年5月中旬首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予股票期权需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

160.00287.7592.52112.4964.5318.21

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（三）预留权益的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。

六、限制性股票回购注销原则

-37-激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

-38-P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须为大于 1。

-39-第六章股权激励计划的实施程序

一、股权激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计

划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他

股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。

二、股权激励计划的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公

司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

-40-（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象首次

授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就

本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且

公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、股票期权行权的程序

-41-（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。

（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励

计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；

（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；

（四）公司定期办理工商变更登记手续。

五、限制性股票回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。

（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销

程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

六、股票期权注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的

有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

七、本激励计划的变更、终止程序

-42-（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时提交股东大会审议并公告，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日

起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

-43-第七章公司和激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行

绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限

责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

-44-（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公

司应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

-45-第八章公司和激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

1、公司实际控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予

条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限

制性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能-46-胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制

度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的

限售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；