证券代码：603286证券简称：日盈电子公告编号：2024-017
江苏日盈电子股份有限公司
2024年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票与股票期权
* 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟
向激励对象授予权益总计不超过 500万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的4.37%。其中，首次授予限制性股票不超过240万股，股票期权不超过160万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额11430.3931万股的3.50%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）不超过100万份，占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的0.87%，预留部分占拟授予权益总额的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
1、公司基本情况
公司名称：江苏日盈电子股份有限公司
法定代表人：是蓉珠成立日期：1998年8月12日经营范围：电器配件、电子元件、低压电线、汽车和摩托车用连接器、塑料制品（除医用塑料制品）、电脑操作台、塑料模具、摩托车零配件、汽车零配件、机械零部件制造，加工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；
微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；光
通信设备制造；光通信设备销售；电线、电缆经营；非公路休闲车及零配件制造；非公路
休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；总质量4.5吨及以下普通货运
车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村
A股上市日期：2017年 6月 27日
2、公司概况：公司为国内领先的汽车零部件优质供应商，具有自主研发能力及生产制造能力的高新技术企业，近年来通过不断研发创新、产品升级，逐步形成以“感知—传输—控制”为核心的系列产品，其中感知类产品有各类传感器、360全景环视系统，传输类产品有车用线束，控制类产品有天窗控制器，以及洗涤系统、精密注塑等产品。目前，公司已成为奔驰、奥迪、大众、比亚迪、蔚来、丰田、通用、一汽、上汽、广汽、北汽、
长安、吉利、华人运通、集度等国内外知名汽车品牌的一级供应商，同时公司还在不断开拓新的客户。
公司严格执行上市公司的相关管理制度，按照法人治理结构建立现代企业管理制度。
现已通过质量管理体系 IATF16949、环境管理体系 GB/T24001、职业健康管理体系 GB/T
28001的认证。公司获得国家高新技术企业、江苏省管理创新优秀企业、知识产权管理体
系、两化融合等认证。公司拥有国内外商标17件。
（二）公司最近三年业绩情况：单位：元币种：人民币主要会计数据2022年2021年2020年营业收入711435385.84581653558.59494406349.05
归属于上市公司股东的净利润-17307887.2810824497.6914757103.97归属于上市公司股东的扣除非
-22227801.079384145.7512056384.14经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-58128112.00-9032623.8677842527.37
归属于上市公司股东的净资产458766791.61476291121.67468406172.41
总资产1171889404.59943316279.23784372772.81主要财务指标2022年2021年2020年基本每股收益(元/股)-0.200.120.17扣除非经常性损益后的基本每
-0.250.110.14
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-3.702.293.20扣除非经常性损益后的加权平
-4.751.992.61
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号姓名职务
1是蓉珠董事长
2陆鹏董事，总经理
3庄小利董事，财务总监
4殷忠良监事会主席
5任琦凤监事
6冯玉红职工代表监事
7梅勇申董事会秘书
8王文凯独立董事
9张方华独立董事
10宋冰心独立董事
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源本激励计划激励工具为限制性股票和股票期权。其中首次授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留授予激励工具为限制性股票或股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过500万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 11430.3931 万股的 4.37%。其中，首次授予限制性股票不超过240万股，股票期权不超过160万份，合计占本计划草案公告时公司股本总额11430.3931万股的3.50%，占拟授予权益总额的80%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）不超过100万份，占本激励计划公告时公司股本总额11430.3931万股的0.87%，预留部分占拟授予权益总额的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期
间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在符合条件的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次
授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量以及股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划予以相应的调整。五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象预计不超过130人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心管理人员及技术骨干；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事须经股东大会选举，高级管理人员须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）首次授予激励对象获授权益的分配情况
首次授予限制性股票的激励对象共130人，各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占拟授予权益占本计划公告时公姓名职务
票数量（万股）总数的比例司总股本的比例
庄小利董事、财务总监10.002.00%0.09%
梅勇申董事会秘书5.001.00%0.04%
核心管理人员24人146.5029.30%1.28%
技术骨干61人54.5010.90%0.48%
董事会认为需要激励的其他人员43人24.004.80%0.21%
合计240.0048.00%2.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。
首次授予股票期权的激励对象共127人，各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的股票期权占拟授予权益总数的占本计划公告时公职务数量（万份）比例司总股本的比例
核心管理人员23人81.5016.30%0.71%
技术骨干61人54.5010.90%0.48%董事会认为需要激励的其他人
24.004.80%0.21%
员43人
合计160.0032.00%1.40%
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
六、首次与预留授予授予价格/行权价格及其确定方法
1、授予价格
首次与预留部分限制性股票的授予价格均为每股9.98元。
2、授予价格的确定方法本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）16.29元/股的50%，为每股8.15元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）19.96元/股的50%，为每股9.98元。
3、行权价格
首次与预留部分股票期权的行权价格均为每股15.97元。
4、行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）16.29元/股的80%，为每股13.04元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）19.96元/股的80%，为每股15.97元。
5、定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
公司自成立以来一直从事汽车零部件产品的研发、生产及销售。公司在行业中的竞争与良好的人才积淀息息相关，时刻保持行业核心竞争力的关键是成熟的管理团队和掌握核心技术的骨干业务人员。公司视员工为公司最宝贵的财富，一直重视内部员工尤其是骨干人才的培养与发展，一方面不断加大对内部员工培训体系的投入与建设。另一方面，希望通过股权激励制度进一步形成内部牵引和建立分享的长效激励机制，从而激发员工的工作热情，增强员工的归属感和认同感。公司首期2021年限制性股票与股票期权激励计划因受宏观经济形势的不利影响而提前终止，一定程度上打击了部分员工的信心，不熟悉资本市场的员工未来参与激励计划的积极性也会受到影响。为避免核心人才的流失，公司需要及时推出新一轮股权激励计划持续激励和绑定核心骨干，重新提振员工信心与工作积极性，扭转大家对于股权激励的认知且新一轮激励计划是否具有激励性将对公司后续人才稳定有着重要影响。
此外，A股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为本次激励计划的激励工具之一。在制定相对严格的业绩考核指标基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的80%，为15.97元/股。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或
回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。其中限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
1、首次授予权益的时间安排
（1）有效期首次授予限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。首次授予股票期权的有效期自其首次授予之日起至激励对象股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
限制性股票部分：首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内授予限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）。
股票期权部分：
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为证券交易所上市规则允许的期间。
（3）限售/等待期
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24
个月、36个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）解除限售/行权安排
*首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售时间例首次授予第一个解自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予第二个解自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予第三个解自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授
40%
除限售期予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
*首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例首次授予第一个行自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起
30%
权期24个月内的最后一个交易日当日止首次授予第二个行自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
30%
权期36个月内的最后一个交易日当日止首次授予第三个行自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
40%
权期48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（6）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，包括但不限于：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、预留授予权益的时间安排（1）有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全
部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
48个月。
（2）授予日预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。其中授予日必须为交易日，且限制性股票不得在下列期间授予（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）。
（3）限售/等待期
若预留部分于2024年第三季度报告公布前授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分于2024年
第三季度报告公布后授予，则预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登
记完成之日起12个月、24个月、预留授予各批次股票期权等待期分别其预留授予之日起
12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行
权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来分批次行权。
可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）。
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）解除限售/行权安排
1）预留部分若在2024年第三季度报告公布前授予，则预留授予部分的限制性股票解
除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予第一个自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
30%
解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第三个自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预
40%
解除限售期留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
2）预留部分若在2024年第三季度报告公布后授予，则预留授予部分的限制性股票解
除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留授予第一个自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二个自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
解除限售期留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
3）预留部分若在2024年第三季度报告公布前授予，则预留授予部分的股票期权行权
期及各期行权安排如下：
行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第一个行权期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第二个行权期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第三个行权期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
4）预留部分若在2024年第三季度报告公布后授予，则预留授予部分的股票期权行权
期及各期行权安排如下：
行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第一个行权期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第二个行权期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（6）其他禁售规定预留权益的禁售规定与首次授予部分保持一致。
八、本次激励计划首次授予权益和预留授予权益的授予条件与解除限售/行权条件
（一）首次授予权益的授予与解除限售/行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票或股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票与股票期权，在2024-2026的三个会计年度中，分年度进行业绩考核。
限制性股票与股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售/行权期业绩考核目标首次授予第一个解除
以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于12%限售/行权期首次授予第二个解除
以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于29%限售/行权期首次授予第三个解除
以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于48%限售/行权期
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
考核评级 A/B C D/E
个人绩效系数100%80%0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
首次授予权益的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司选取营业收入作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）预留授予权益的授予、解除限售/行权条件
1、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
若预留部分的权益在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年第三季度报告公布后授予，则各年度业绩考核目标如下：
解除限售/行权期业绩考核目标预留授予第一个解除
以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于29%限售/行权期预留授予第二个解除
以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于48%限售/行权期
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间的限制性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，所有激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
考核评级 A/B C D/E
个人绩效系数100%80%0%
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
九、权益数量和价格的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在限制性股票授予日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（2）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在限制性股票授予日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（4）派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于 1。
3、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
4、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于 1。
5、权益数量和价格调整的程序
当出现前述情况时，在股东大会授权的情况下，应由公司董事会审议通过关于调整权益数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象首次授予部分限制性股票及股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票、股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票、股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本
计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公
司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计
划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜。
4、公司定期办理工商变更登记手续。
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激
励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程
序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有
关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时提交股东大会审
议并公告，且不得包括下列情形：
*导致加速行权/提前解除限售的情形；
*降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之
日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未
能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。5、法律、法规规定的其他权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授
予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣
代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划继续执行：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条
件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分、子公司内任职的，其获授的限制
性股票和股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有的限
售期届满/已解除限售的限制性股票及已行权的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职或到期不续签劳动合同与公司解除劳动关系的，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、激励对象因公司裁员或退休与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票/股票期权将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已
行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计
划规定的程序解除限售/行权，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。已获授但未行权的股票期权由公司注销，该激励对象的继承人需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）首次授予限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，预估授予日在2024年5月中旬，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以2024年4月23日收盘价预估）
—授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为6.29元。
5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
240.001509.60550.38597.55286.2075.48
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）首次授予股票期权的会计处理
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值：
1、标的股价：16.27元/股（假设授予日公司收盘价为16.27元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）3、历史波动率：13.6920%、14.4653%、14.7618%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）4、无风险利率：1.6833%、1.8411%、1.9774%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）
5、股息率：0%
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年5月中旬首次授予期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
160.00287.7592.52112.4964.5318.21
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（三）预留权益的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
实际授予的权益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
十四、上网公告附件
1、《江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》；
2、《江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》；
3、《江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》；
特此公告。
江苏日盈电子股份有限公司董事会
2024年4月24日
