江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏日盈电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议资料

二零二五年六月

1江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................3

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................5

2025年第二次临时股东大会会议议案....................................7

议案一：《关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权的议案》7议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠昌传感器有限公司20%股权相关事宜的议案》.......................................12

议案三：《关于增补第五届董事会董事的议案》............................13

2江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

1、现场会议召开时间为：2025年6月9日13时30分。

2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

*网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

*网络投票起止时间：自2025年6月9日至2025年6月9日

*采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：

江苏省常州市经济开发区潞横路2788号日盈电子会议室

三、出席现场会议对象

1、截止2025年6月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、见证律师：江苏日月泰律师事务所

五、现场会议议程：

1、参会人员签到、股东进行发言登记。

2、主持人宣布现场会议开始。

3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。

4、董事会秘书宣读会议须知。

5、推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同参加计票和监票、分发现场会议表决票。

6、审议会议议案议案1、审议《关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股

3江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料权的议案》议案2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠昌传感器有限公司20%股权相关事宜的议案》

议案3、审议《关于增补第五届董事会董事的议案》

7、股东发言。

8、现场投票表决。

9、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。

10、监票人代表宣读表决结果。

11、董事会秘书宣读股东大会决议。

12、见证律师宣读法律意见书。

13、主持人宣布会议结束。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2025年6月9日

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2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》

的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请

出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签

到确认参会资格。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；

在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股

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东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

七、本次股东大会共审议3个议案，且不采取累积投票制表决方式。

八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

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2025年第二次临时股东大会会议议案议案一：《关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权的议案》

各位股东及股东代表：

江苏日盈电子股份有限公司拟以自有资金或自筹资金预计不超过（含本数）

63726444.62元收购周惠明、常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）合计持

有的常州市惠昌传感器有限公司20%股权。具体情况如下：

一、交易概述

江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“日盈电子”或“公司”）于2025年5月23日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金预计不超过（含本数）63726444.62元收购周惠明、常州盈升实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈升投资”）合计持有的常州市惠昌传感器有限公司（以下简称“惠昌传感器”或“标的公司”）20%股权（以下简称“目标资产”或“目标股权”）。本次收购完成后，惠昌传感器成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。本次交易的目的是为了更好地实现公司战略发展目标，进一步整合财务、市场、生产等方面的资源优势，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与控制风险。根据《公司章程》以及相关制度规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）周惠明

1、基本情况

姓名周惠明性别男国籍中国

身份证号 32041119********3X住所江苏省常州市新北区东南花园

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2、最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系

是否存在产权关期间工作单位任职情况系

2022年1月至今惠昌传感器董事兼总经理是

3、控制的企业基本情况

截至本公告披露之日，除惠昌传感器外，周惠明无控制的核心企业。

（二）盈升投资

1、基本情况

名称盈升投资

统一社会信用代码 91320412MA20TL6R5M成立时间2020年1月15日注册地常州经济开发区横山桥镇横山桥村委西社头桥2号主要办公地点常州经济开发区横山桥镇横山桥村委西社头桥2号执行事务合伙人郑柯注册资本1824万元实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相主营业务关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人郑柯

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息公司名称常州市惠昌传感器有限公司住所新北区民营科技工业园惠昌路9号

类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2000年09月21日法定代表人是蓉珠

注册资本280.00万人民币统一社会信用代码913204117228090472

经营范围传感器的设计、制造、销售；经营本企业生产的机电产品

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及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅

材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务，国家限定公司经营或禁止进口的商品除外；经营本企业的进口材料加工和“三来一补”业务；电子产品的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限至2030年09月20日

登记状态存续（在营、开业、在册）

登记机关常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局

（二）标的公司的股权结构

截至本公告出具日，标的公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）占注册资本比例

1江苏日盈电子股份有限公司224.0080%

2周惠明28.0010%

3盈升投资28.0010%

合计280.0000100.00%

（三）标的公司的权属状况说明

本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移等其他情况。

（四）最近一年一期的主要财务数据

标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：元

2025年3月31日2024年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

总资产124260030.36116891754.89

净资产95670686.3785808393.33

营业收入36591083.40141822845.65

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净利润9005509.4232282248.28扣除非经常性损

8978955.3431863222.31

益后的净利润

四、交易标的定价情况

本次收购为协商定价，依据日盈电子与周惠明于2019年7月4日签署的《关于收购常州市惠昌传感器有限公司之附生效条件的股权转让协议》第2.5条的约定，“定向收购对价=员工持股平台及乙方1届时持有的标的公司股权比例*交割日起后第5个完整会计年度的标的公司经具有证券从业资格会计师事务所审计扣除非经常性损益后的净利润*10倍市盈率”（具体内容请详见公司于2019年7月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于公司拟以现金方式收购常州市惠昌传感器有限公司90%股权的公告》（公告编号：2019-029）），则本次周惠明对应的10%股权的转让价格为31863222.31元人民币（大写：人民币叁千壹佰捌拾陆万叁仟贰佰贰拾贰元叁角壹分）（计算过程为：31863222.31=10%*31863222.31*10）。

依据日盈电子与盈升投资于2020年2月4日签署的《关于常州市惠昌传感器有限公司之股权转让协议》第2.3条的约定，“定向收购对价=甲方届时持有的标的公司股权比例*标的公司经具有证券从业资格会计师事务所审计2024年度扣除非经常性损益后的净利润*10倍市盈率”（具体内容请详见公司于2020年2月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《江苏日盈电子股份有限公司关于转让控股子公司部分股权予其员工持股平台的公告》（公告编号：2020-003）），则本次盈升投资对应的10%股权的转让价格为31863222.31元人民币（大写：人民币叁千壹佰捌拾陆万叁仟贰佰贰拾贰元叁角壹分）（计算过程为：31863222.31=10%*31863222.31*10）。

综上，日盈电子拟以自有资金或自筹资金63726444.62元人民币收购周惠明、盈升投资合计持有的惠昌传感器20%股权。收购完成后，惠昌传感器成为公司全资子公司。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

日盈电子（乙方）与本次拟收购的持有目标股权的周惠明（甲方1）、盈升投资（甲方2）合计2名股东签署了《股权转让协议》。

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（二）价款及支付方式

序号股东名称拟转让的股权比例对价（元）

1周惠明（甲方1）10%31863222.31

2盈升投资（甲方2）10%31863222.31

合计20.00%63726444.62

价款支付的具体方式为：

乙方应自本协议生效之日起2个月内，将转让价款一次性全额支付至甲方银行账户。

（三）目标股权的交割

协议各方同意，对于本次股权转让依法需经相关部门办理变更登记需要甲乙双方配合的，应于甲方收到乙方支付的股权回购款后15个自然日内配合标的公司完成相关变更登记手续。

六、涉及收购资产的其他安排

本次交易系收购控股子公司少数股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易后，子公司惠昌传感器仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

七、收购资产的目的和对公司的影响

1、本次收购是为了更好地实现公司战略发展目标，进一步整合财务、市场、生产等方面的资源优势，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与控制风险。

2、本次收购所需资金为公司自有资金或自筹资金，公司本次收购事项不影

响公司的合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。

请各位股东审议。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2025年6月9日

11江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金收购常州市惠昌传感器有限公司20%股权相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司本次现金收购常州市惠昌传感器有限公司20%股权的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施、调整公司本次交易的具体方案；

（2）批准、签署有关审计报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、解除、终止、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应的调整；

（4）本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）办理与本次交易有关的其他事宜。本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

请各位股东审议。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2025年6月9日

12江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案三：《关于增补第五届董事会董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到公司董事、执行总经理郝小毅先生的书面辞职信，郝小毅先生因家庭及个人身体原因申请辞去公司第五届董事会董事、执行总经理职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后，郝小毅先生不再担任公司任何职务。

一、董事、高级管理人员离任情况

（一）提前离任的基本情况是否继续是否存在上市公具体职在未履原定任期离任姓名离任职务离任时间司及其控务（如行完毕到期日原因股子公司适用）的公开任职承诺

郝小毅董事、执2025年52028年2辞职否不适用否行总经理月23日月23日

（二）离任对公司的影响

郝小毅先生的辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会正常运作，郝小毅先生已按照公司内部制度完成了工作交接。公司董事会对郝小毅先生在任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、增补董事、薪酬与考核委员会委员情况

江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月23日召开了

第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增补第五届董事会董事的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会向董事会提出建议，拟增补陆祥祥先生（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

请各位股东审议。

江苏日盈电子股份有限公司董事会

2025年6月9日

13江苏日盈电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

附件：陆祥祥先生简历陆祥祥，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。

2013年1月至今在江苏日盈电子股份有限公司研发部工作，目前担任公司研发总监。

陆祥祥先生持有本公司股份1.5万股，占公司总股本的0.0128%，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系，

其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形。

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