佛山市海天调味食品股份有限公司

独立董事专门会议制度

（2024年3月）

第一条为进一步完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的召开，维护公司整体利益及中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证

券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东（中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东）合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），并于会议召开前三个工作日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。半数以上独立董事要求召开独立董事专门会议的，公司应当予以配合。

1第五条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议通知的日期。

第六条公司每年至少应召开一次独立董事专门会议。

第七条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

第八条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第九条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。授权委托书应明确授权对象、范围、期限、对各审议事项的表决意见。

一名独立董事不能同时接受两名及以上其他独立董事的委托。

第十条独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式为记名投票表决。

第十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立

董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）独立董事向董事会提议召开临时股东大会；

（三）独立董事提议召开董事会会议；

2（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事行使第一款第（一）项至第（三）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十三条独立董事应在独立董事专门会议中对所审议事项发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事对所审议事项投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供所必需的工作条件。公

司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用，独立董事应将相关费用控制在合理正当范围内。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上

海证券交易所相关规则或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、上海证券交易所相关规则、《公司章程》和《董事会议事规则》

3的规定执行。

第十八条本制度自董事会审议批准之日起生效，修改时亦同。

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