海天味业:北京市嘉源律师事务所关于佛山市海天调味食品股份有限公司实施2025年A股员工持股计划的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于佛山市海天调味食品股份有限公司实施2025年A股员工持股计划的法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFF1CES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国北京

致：佛山市海天调味食品股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于佛山市海天调味食品股份有限公司实施2025年A股员工持股计划的法律意见书

嘉源（2025）-05-315

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》“）和《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”)接受佛山市海天调味食品股份有限公司(以下简称“海天味业”或“公司”)的委托,就海天味业2025年A股员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对海天味业实施本次持股计划的主体资格进行了调查，查阅了海天味业本次持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

发表法律意见。

本法律意见书仅对海天味业本次持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。

本法律意见书仅供海天味业为实施本次持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为海天味业实施本次持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海天味业实施本次持股计划事宜发表法律意见如下:

一、海天味业实施本次持股计划的主体资格

1、海天味业现持有佛山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440600722448755D的《营业执照》，注册资本为5,560,600,544元人民币，住所为佛山市文沙路16号，法定代表人为程雪，经营范围为“生产经营调味品、豆制品、食品、饮料、包装材料；农副产品的加工；其他电信服务：货物、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外):信息咨询服务;食品互联网销售;批发兼零售预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。

2、经本所核查，海天味业系一家经中国证监会“证监许可（2014）89号”文批准并于2014年2月11日在上海证券交易所上市，现股票简称“海天味业”，股票代码“603288”。

3、根据海天味业的《公司章程》，海天味业为永久存续的股份有限公司。

4、根据海天味业确认及本所核查，海天味业不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。

综上，本所认为，海天味业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格；海天味业不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。

二、本次持股计划的合法合规性

根据海天味业于2025年9月8日召开的第六届董事会第八次会议所审议通过的《关于<佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《持股计划（草案修订稿)》“)，本所逐项核查如下:

1、根据公司的确认并经本所核查，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露,不存在他人利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券期诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据《持股计划（草案修订稿)》规定及公司的确认，本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据《持股计划(草案修订稿)》，参与本次持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《持股计划（草案修订稿)》及公司确认，本次持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员及骨于员工。本持股计划参与人员合计不超800人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项激励基金。根据《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划计提的前述资金将全部用于受让公司回购专用账户回购的股票，本次持股计划项下所持

有的公司股票权益将按照持股计划约定根据公司业绩达成情况（如涉及）、参与人考核结果及贡献大小归属到持股计划参与人名下。本次持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。

6、根据《持股计划（草案修订稿)》，本次持股计划的股票来源为回购公司A股股票。本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（五)项第2小项的规定。根据《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划从回购专用账户受让股票的价格为36.87元/股。按照前述受让价格计算，本次持股计划通过非交易过户的方式从海天味业回购专用账户受让的股票合计5,000,000股。

7、根据《持股计划（草案修订稿)》，本次持股计划的基本存续期为24个月。存续期满后，本次持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8、根据《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划所持有的股票总数累计将不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计将不得超过公司股本总额的1%。本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

9、根据《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划由公司自行管理，并已制定持股计划管理办法，持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。

基于上述，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、经查阅《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定:

（1）实施员工持股计划的目的;

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;

（3）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序;

（4）公司融资时员工持股计划的参与方式;

（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法;

（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序;

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

综上，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次持股计划所履行的批准程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，海天味业为实施本次持股计划已履行了如下批准程序：

1、根据公司书面确认，海天味业就拟实施本次持股计划事宜将充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2、海天味业于2025年8月28日及2025年9月8日分别召开第六届董事会第七次会议及召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

3、就实施本次持股计划，海天味业监事会分别于2025年8月28日以及2025年9月8日作出决议并出具《佛山市海天调味食品股份有限公司监事会关于员工持股计划相关事宜的核查意见》，认为本次持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

4、本次持股计划尚需提交海天味业股东大会审议。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，海天味业为实施本次持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交海天味业股东大会审议通过。

四、本次持股计划的信息披露

1、公司已于2025年8月29日按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露第六届董事会第七次会议决议公告、《持股计划(草案)》及其摘要、第六届监事会第六次会议决议公告等与本次持股计划相关的文件。就《持股计划（草案修订稿)》事宜，公司亦将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的信息披露媒体上进行披露，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

2、根据《指导意见》，随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

五、本次持股计划的其他事项

1、根据《持股计划(草案修订稿)》，本次持股计划在公司股东大会审议与本次持股计划相关事项以及与股东、董事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，持股计划将回避表决。基于上述，本次持股计划的回避表决安排不违反《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、根据《持股计划（草案修订稿)》，本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议。基于上述，公司融资时持股计划的参与方式不违反《指导意见》的相关规定。

3、根据《持股计划（草案修订稿)》以及公司的书面确认，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不构成《上市公司收购

管理办法》规定的一致行动关系，具体如下:

（1）公司控股股东、实际控制人未参加本次持股计划，本次持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次持股计划份额，本计划持有人与公司董事、监事及高级管理人员之间均未签署一致行动协议。公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

（3）本次持股计划在公司股东大会及董事会审议与本次持股计划相关事项以及与股东、董事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本次持股计划以及相关董事均将回避表决。

(4)本次持股计划与公司已存续的2024年员工持股计划不构成一致行动关系。

综上所述，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

六、结论意见