海天味业:关于佛山市海天调味食品股份有限公司差异化分红之法律意见书

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关于佛山市海天调味食品股份有限公司差异化分红之法律意见书

佛山市海天调味食品股份有限公司：

本所受贵公司的委托并根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下称《自律监管指引第7号》）等有关

法律、法规和其他规范性文件以及《佛山市海天调味食品股份有限公司公司章程》（以下称《公司章程》）的规定就贵公司2024年度利润分配涉及的差异化分红（以下称本次差异化分红）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次差异化分红相关的文件及资料，并已得到贵公司以下保证：贵公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明（包括贵公司已公开披露的信息）；贵公司提供给本所的文件和材料及公开披露的信息是真实、准

确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，贵公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所仅就与贵公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对贵公司本次差异化分红所涉及的相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、贵公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。

本法律意见书仅供贵公司为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意贵公司在其实施本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红申请原因及依据

（一）贵公司股份回购情况

贵公司于2023年10月30日召开的第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意通过集中竞价交易或法律法规允许的方式进行股份回购，回购股份拟将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。

根据贵公司于2024年11月1日披露的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，贵公司上述回购已完成，实际回购股份15289491股。2024年10月14日，贵公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认贵公司回购专用证券账户所持有的

5000000股已于2024年10月11日非交易过户至“佛山市海天调味食品股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户。

基于上述情况并根据公司提供的资料及说明，截至贵公司递交《关于差异化权益分配特殊除权除息的业务申请》（以下称《业务申请》）前一交易日（2025年5月13日），贵公司回购专用证券账户中的股份数为10289491股。

（二）贵公司2024年度分红方案根据贵公司2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配方案》，除回购专用证券账户中的股份外，贵公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.86元。截至本法律意见书出具之日，贵公司的总股本为5560600544股，扣除

2回购专用证券账户中的10289491股，以此计算拟派发现金红利的股本基数为

5550311053股，拟派发现金红利4773267505.58元（含税）。本次利润分配不送股，不进行资本公积金转增股本。