泰瑞机器股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年1月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《泰瑞机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”或“薪酬与考核委员会”），并制订本工作细则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条本委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作。主任委员在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

第七条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足委员人数。

第八条本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十二条本委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条本委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条本委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。临时会议由本委员会委员提议可以随时召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十六条本委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；本委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开，或者采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

第十七条本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议并提供必要信息。

第十八条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关合理费用由公司支付。

第十九条本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十条本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条本委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条本委员会会议通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第二十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本细则经董事会审议通过之日起执行。

第二十七条本细则解释权及修订权归属公司董事会。

泰瑞机器股份有限公司

2024年1月3日