泰瑞机器:2024年第一次临时股东大会会议材料

泰瑞机器股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

二○二四年一月会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2024年1月19日14点

2、网络投票时间：2024年1月19日，采用上海证券交易所网络投票系统，通

过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245号公司会议室

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日：2024年1月15日

会议主持人：董事长郑建国先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1《关于修订<公司章程>的议案》√

2《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》√

3《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》√

4《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》√《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议

5√案》

6《关于补选第四届董事会独立董事的议案》√《关于2024年度买方信贷业务提供对外担保

7√的议案》

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

-1-八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

-2-会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认

真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办

理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场，听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30分钟之内，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

-3-数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在

全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过

现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组

工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联系。

-4-议案一：

关于修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，对《公司章程》中独立董事相关章节条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第十七条公司发行的股份，在中国证券登第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办（1）公司股票被强制终止上市后，应当聘请

股份转让系统继续交易；具有主办券商业务资格的证券公司，在证券……交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统等证券

交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让，公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易所的临时指定；如公司主动终止公司可以选择在证券交易场所交

易或转让其股票，或者依法作出其他安排；

……

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。

…………

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方-5-应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具法规及部门规章的有关规定执行。

备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专

项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百零六条本章程第五章第一节的内容第一百零六条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：合下列基本条件：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外（一）独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及公司主要股东不存的其他职务，并与公司及其主要股东、实际在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董控制人不存在直接或者间接利害关系，或者事。其他可能影响其进行独立客观判断关系的董

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信事。

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实规和公司章程的要求，认真履行职责，维护与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董权益不受侵害。事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公作用，维护公司整体利益，保护中小股东合

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存法权益。

在利害关系的单位和个人的影响。公司独立（三）独立董事应当独立履行职责，不受公董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并司、公司主要股东、实际控制人或者其他与确保有足够的时间和精力有效履行职责。公司存在利害关系的单位和个人的影响。公

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其司独立董事最多在三家境内上市公司兼任独中至少包括一名会计专业人士（会计专业人立董事，并确保有足够的时间和精力有效履士指具有高级职称或注册会计师资格的人行职责。

士）。（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其……中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士）。

……

第一百零七条独立董事应具备的任职条第一百零七条独立董事应具备的任职条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

-6-（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独公司建立独立董事制度的指导意见》所要求立董事管理办法》所要求的独立性；

的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履需的法律、会计或者经济等工作经验；

行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）取得中国证监会认可的独立董事资格信等不良记录；

证书；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第一百零八条独立董事的提名、选举和更第一百零八条独立董事的提名、选举和更

换：换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得依法设立的投资者保护机构可以公开请求股被提名人的同意。提名人应当充分了解被提东委托其代为行使提名独立董事的权利。

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、（二）独立董事的提名人在提名前应当征得

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资被提名人的同意。提名人应当充分了解被提格和独立性发表意见，被提名人应当就其本名人职业、学历、职称、详细的工作经历、人与公司之间不存在任何影响其独立客观判全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，断的关系发表公开声明。在选举独立董事的并对其符合独立性和担任独立董事的其他条股东大会召开前，董事会应当按照规定公布件发表意见，被提名人应当就其符合独立性上述内容。和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东大会召开前，董事会公司董事会对被提名人的有关情况有异议应当按照规定公布上述内容。

的，应同时报送董事会的书面意见。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，公司董事会对被提名人的有关情况有异议

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。的，应同时报送董事会的书面意见。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会（四）独立董事每届任期三年，任期届满，会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得（五）独立董事连续两次未能亲自出席，也担任董事的情形外，独立董事任期届满前不不委托其他独立董事代为出席的，董事会应得无故被免职。提前免职的，被免职的独立当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况董事认为公司的免职理由不当的，可以做出及《公司法》中规定的不得担任董事的情形公开声明，公司应将其作为特别披露事项予外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

以披露。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。免职理由不当的，可以做出公开声明，公司独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报应将其作为特别披露事项予以披露。

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

-7-公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百零九条公司独立董事除具有《公司第一百零九条公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：本章程赋予公司独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

在30万元以上的关联交易、以及公司拟与关进行审计、咨询或者核查；

联法人达成的总额在300万元以上，且占公（二）向董事会提议召开临时股东大会；

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的（三）提议召开董事会会议；

关联交易应当由独立董事认可后，提交董事（四）依法公开向股东征集股东权利；

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请（五）对可能损害公司或者中小股东权益的中介机构出具独立财务顾问报告。事项发表独立意见；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（六）法律、行政法规、中国证监会规定和所；本章程规定的其他职权。独立董事行使前款

（三）向董事会提请召开临时股东大会；第一项至第三项所列职权的，应当经全体独

（四）提议召开董事会；立董事过半数同意。独立董事行使第一款所

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；列职权的，公司应当及时披露。上述职权不

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征能正常行使的，公司应当披露具体情况和理集投票权。由。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董下列事项应当经公司全体独立董事过半数同

事的二分之一以上同意。意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十条独立董事应对公司重大事项第一百一十条独立董事应对可能损害公司发表独立意见。或者中小股东权益的事项发表独立意见。独

（一）独立董事对以下事项向董事会或股东立董事发表的独立意见类型包括同意、保留

大会发表独立意见；意见及其理由、反对意见及其理由和无法发

1、提名、任免董事；表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、

2、聘任或解聘高级管理人员；清楚。

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事应当对出具的独立意见签字确认，

4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现并将上述意见及时报告董事会，与公司相关

金分红的利润分配预案；公告同时披露。

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理

财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

6、重大资产重组方案、股权激励计划；

7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权

益的事项；

-8-8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见

及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

（三）独立董事对重大事项出具的独立意见

至少应当包括下列内容：

1、重大事项的基本情况；

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核

查的文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能

存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留

意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百一十一条为保证独立董事有效行使第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件：职权，公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同司必须按法定的时间提前通知独立董事并同

时提供足够的资料，独立董事认为资料不充时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。事本人应当至少保存10年。

…………

第一百一十二条独立董事应当切实维护上第一百一十二条独立董事每年在公司的现

市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的场工作时间应当不少于十五日。

生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者独立董事应当切实维护上市公司和全体股东关系管理中的作用，主动调查、获取做出决的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情策所需要的情况和资料。况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事应当向公司年度股东大会提交述职主动调查、获取做出决策所需要的情况和资

报告并披露，述职报告应当包括下列内容：料。

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情独立董事应当向公司年度股东大会提交述职况，列席股东大会次数；报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（二）发表独立意见的情况；（一）全年出席董事会方式、次数及投票情

（三）现场检查情况；况，列席股东大会次数；

-9-（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询门会议工作情况；

机构等情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其二十三条、第二十六条、第二十七条、第二他工作。十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百二十条在不违反法律、法规及本章第一百二十条在不违反法律、法规及本章

程其他规定的情况下，就公司发生的购买或程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供

担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可务重组、研究与开发项目的转移、签订许可

协议等交易行为，股东大会授权董事会的审协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：批权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一

期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产期经审计总资产的50%。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%大资产超过公司最近一期经审计总资产的事项，应当由董事会作出决议，提请股东30%的事项，应当由董事会作出决议，提请大会以特别决议审议通过；股东大会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；于5000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年年度相关的净利润低于公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

低于公司最近一期经审计净资产的50%，或低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；绝对金额低于5000万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会（五）交易产生的利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。于500万元人民币。

-10-上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公上述交易属于提供财务资助和委托理财等事

司或者股份有限公司，按照《公司法》第二项时，应当以发生额作为计算标准，并按交十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出易事项的类型在连续十二个月内累计计算，资额的，应当以协议约定的全部出资额为标适用本款的规定。已按照本款的规定履行相准适用本款的规定。关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事公司发生提供担保事项时，应当由董事会审项时，应当以发生额作为计算标准，并按交议通过。公司发生本章程第四十一条规定的易事项的类型在连续十二个月内累计计算，提供担保事项时，还应当在董事会审议通过适用本款的规定。已按照本款的规定履行相后提交股东大会审议通过。

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司在12个月内发生的与交易标的相关的公司发生提供担保事项时，应当由董事会审同类交易，应当按照累计计算的原则适用本议通过。公司发生本章程第四十一条规定的条第二款的规定。已按照本条第二款的规定提供担保事项时，还应当在董事会审议通过履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算后提交股东大会审议通过。范围。

公司在12个月内发生的与交易标的相关的（六）董事会决定公司关联交易的决策权限

同类交易，应当按照累计计算的原则适用本为：公司与关联法人发生的交易金额占公司

条第二款的规定。已按照本条第二款的规定最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且

履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算交易金额在300万元人民币以上的关联交易。

范围。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务

（六）董事会决定公司关联交易的决策权限和费用）金额在3000万元以上，且占公司最

为：公司与关联自然人发生的交易金额在30近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联

万元人民币以上低于3000万元人民币的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并交易；公司与关联法人发生的交易金额在300将该交易提交股东大会审议。公司在连续十万元人民币以上低于3000万元人民币的关二个月内同一关联交易分次进行的，以其在联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝此期间交易的累计数量计算。公司进行证券对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在投资，应经董事会审议通过后提交股东大会连续十二个月内同一关联交易分次进行的，审议，并应取得全体董事三分之二以上和独以其在此期间交易的累计数量计算。公司进立董事三分之二以上同意。

行证券投资，应经董事会审议通过后提交股……东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

……

第一百三十一条董事会决议表决方式为书第一百三十一条董事会决议表决方式为书面表决。面表决。

-11-董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、

委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺

席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第一百七十七条在公司盈利、现金流满足第一百七十七条在公司盈利、现金流满足

公司正常经营和长期发展的前提下，公司实公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相公司可以采取现金、股票或者现金与股票相

结合的方式分配利润，且现金方式优先于股结合的方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，即：公司当年度用现金分红进行利润分配，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进行现金分红。采用股票积金（如需要）后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。或者现金与股票股利分配相结合的预案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；围，可以根据盈利状况进行中期现金分红；

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。实现的可分配利润的百分之二十。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，还能力以及是否有重大资金支出安排、投资提出差异化的现金分红政策：者回报等因素，区分下列情形，提出差异化- 12 -a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到 80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到 40%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到20%。安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司股利分配方案由董事会制定及审议通过利润分配中所占比例最低应达到20%。

后报由股东大会批准；董事会在制定股利分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公排的，可以按照前款 c 项规定处理。

众投资者的意见。公司采取股票或者现金股公司股利分配方案由董事会制定及审议通过票相结合的方式分配股利时，需经公司股东后报由股东大会批准；董事会在制定股利分大会以特别决议方式审议通过。公司在上一配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出众投资者的意见。

现金利润分配预案的，公司董事会应在定期公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，报告中详细说明未分红的原因、未用于分红以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的

的资金留存公司的用途，公司独立董事、监举措等;公司在年度报告期内有能力分红但事会应对此发表明确意见。股东大会对现金不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平分红具体方案进行审议前，公司应当通过接较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、的，应当在年度董事会公告中详细披露未进召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特行现金分红或现金分红水平较低的原因，相别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中关原因与实际情况是否相符合，留存未分配小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关利润的确切用途以及收益情况，是否按照规心的问题。公司根据生产经营情况、投资规定为中小股东参与决策提供了便利等。

划和长期发展的需要确需调整利润分配政策股东大会对现金分红具体方案进行审议前，的，调整后的利润分配政策应当满足公司章公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮程规定的条件，不得违反中国证监会和证券箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠交易所的有关规定，有关调整利润分配政策道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交的议案需经公司董事会审议通过后提交股东流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时大会批准，独立董事、监事会应对此发表明答复中小股东关心的问题。

确意见。股东大会审议调整利润分配政策相公司根据生产经营情况、投资规划和长期发关事项的，公司应当通过网络投票等方式为展的需要确需调整利润分配政策的，调整后中小股东参加股东大会提供便利，并经出席的利润分配政策应当满足公司章程规定的条股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。件，不得违反中国证监会和证券交易所的有公司股东存在违规占用公司资金情况的，公关规定，有关调整利润分配政策的议案需经司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

偿还其占用的资金。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关核准信息为准。

-13-以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

-14-议案二：

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《股东大会议事规则》予以修订，具体内容详见公司于2024年1月3日披露的《股东大会议事规则》（2024年1月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

-15-议案三：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《独立董事工作制度》予以修订，具体内容详见公司于2024年1月3日披露的《独立董事工作制度》（2024年1月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

-16-议案四：

关于修订公司《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《关联交易管理制度》予以修订，具体内容详见公司于

2024年1月3日披露的《关联交易管理制度》（2024年1月修订）。

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

-17-议案五：

关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障董事会审计委员会的规范运作，公司对第四届董事会审计委员会委员进行调整，推举傅建中先生接替何英女士担任第四届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

此外，公司于近日收到公司独立董事倪一帆先生的书面辞职报告，倪一帆先生因个人原因向公司董事会申请辞去第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去

第四届董事会审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，倪一帆先生将不再担任公司任何职务。经董事会提名委员会审核通过，公司于2024年1月3日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意提名万立祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并接替倪一帆先生担任第四届董事会审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

本次调整后，公司第四届董事会审计委员会将由万立祥先生（主任委员）、娄杭先生、傅建中先生共同组成，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

-18-议案六：

关于补选第四届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到公司独立董事倪一帆先生的书面辞职报告，倪一帆先生因个人原因向公司董事会申请辞去第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去

第四届董事会审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，倪一帆先生将不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审核通过，公司于2024年1月3日召开第四届董事

会第二十次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，同意

提名万立祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并接替倪一帆先生担任第四届董事会审计委员会（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。