泰瑞机器_上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于泰瑞机器股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

声明事项..................................................4

正文....................................................6

问题3...................................................6

7-3-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

致：泰瑞机器股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受泰瑞机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“泰瑞机器”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于2023年8月9日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年9年7日出具了《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；

上海证券交易所2023年8月30日下发“上证上审（再融资）〔2023〕631号”《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就《问询函》问题进行核查并于2023年9月27日出具《上海市锦天城律师事务所关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

上海证券交易所2023年12月19日下发“上证上审（再融资）〔2023〕794号”《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师就《落实函》问题进行核查并出具本补充法律意见书。

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声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《向不特定对象发行证券公司信息披露的编报规则第12号—向不特定对象发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效

是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监

会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而

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导致法律上的歧义或曲解。

八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，

与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

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正文问题3根据公司公告，发行人控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司39.58%股份，质押股份占其所持公司股份总数的40.10%。泰德瑞克及其一致行动人郑建国、何英合计共持有公司股份51.46%，

质押股份占其合计持有公司股份总数的30.84%。

请发行人说明：上述质押的原因及合理性，质押资金具体用途，约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人是否具备清偿能力，是否存在平仓风险。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、质押的原因及合理性，质押资金具体用途

2020年10月9日，中国证监会出具“证监许可〔2020〕2504号文”，核准

泰瑞机器以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过3000万股人民币普通股（以下简称“2020年非公开发行”）。泰瑞机器实际控制人郑建国为2020年非公开发行的唯一发行对象，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资确认，截至2021年3月24日，郑建国为泰瑞机器2020年非公开发行缴款资金19410.00万元，募集资金扣除发行费用后全部用于补充泰瑞机器流动资金，以满足其日常经营、市场开拓等环节对流动资金的需求。

2020年非公开发行前，郑建国通过泰德瑞克间接持有发行人约76875851股，为筹集2020年非公开发行认购款，泰德瑞克将持有的公司73500000股股票办理了质押融资，后续郑建国通过家庭储蓄、投资收益等自有资金陆续归还了部分融资款项，并存在置换前期质押融资的情况，截至本补充法律出具日，泰德瑞克质押公司股票的行为均为置换2020年非公开发行认购款相关融资之目的，具体如下：

质押股份数/解除质押起始日/

质权人注质押到期日质押目的质押股份数（股）解除质押日

云南国际信托有240000002021.03.162023.03.15实际控制人参与公

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限公司司非公开发行云南国际信托有

-240000002023.03.23//限公司

小计0///财通证券资产管实际控制人参与公

320000002021.03.172022.09.15

理有限公司司非公开发行财通证券资产管

-200000002022.06.08//理有限公司财通证券资产管

-120000002022.09.15//理有限公司

小计0///财通证券股份有实际控制人参与公

140000002021.03.222022.03.22

限公司司非公开发行财通证券股份有

-140000002022.03.16//限公司财通证券股份有实际控制人参与公

35000002021.03.222022.09.22

限公司司非公开发行财通证券股份有

-35000002021.09.23//限公司

小计0///招商银行股份有

150000002022.03.212024.03.14置换前期质押融资

限公司杭州分行招商银行股份有

230000002022.06.102024.06.07置换前期质押融资

限公司杭州分行招商银行股份有

-75000002023.03.22//限公司杭州分行招商银行股份有

-115000002023.06.26//限公司杭州分行

小计19000000///财通证券股份有

95000002022.09.132023.09.13置换前期质押融资

限公司财通证券股份有

-95000002023.06.07//限公司

小计0///杭银理财有限责

170000002023.03.032024.03.16置换前期质押融资

任公司杭银理财有限责

-170000002023.10.20//任公司

小计0///

国泰君安股份有120750002023.06.052024.06.04置换前期质押融资

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限公司国泰君安股份有

158600002023.10.182024.10.17置换前期质押融资

限公司

小计27935000///

合计46935000///

注：负数表示股票解除质押，其绝对值代表解除的股份数量。

截至本补充法律意见书出具日，泰德瑞克剩余被质押股份数量为46935000股，占其所持公司股份总数的40.10%，质押情况与上表所列示质押情况匹配，泰德瑞克质押公司股票是为实际控制人郑建国认购公司2020年非公开发行股票

之目的及后续融资置换，融资款均用于缴纳相关认购款及后续融资置换，泰德瑞克质押公司股票的原因合理。

二、约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人是否具备清偿能力，是否存在平仓风险

截至本补充法律意见书出具日，泰德瑞克与招商银行股份有限公司杭州分行、国泰君安股份有限公司的融资及股权质押约定尚未履行完毕，其中具体触发或可能触发质权实现情形如下：

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剩余质押股剩余融资本年利率融资到期质权人触发质权实现或质权人有权要求提前归还融资的主要情形份数（万股）金（万元）（%）日

1、泰德瑞克出现合同约定的违约情形；

2、泰德瑞克、泰瑞机器发生重大不利于其经营的情况（例如出现财务危机、信用危机、

75020004.352024.03.14

破产、解散、重大诉讼、重大债权加速到期、发生不利于经营的对外担保或其他交易、招商银行对外担保余额或纠纷余额超过合并报表净资产的50%等）；

股份有限

3、标的股票被设置其他限制性措施、泰德瑞克失去标的股票的收益权、标的股票出现

公司杭州

瑕疵、标的股票价值在任何时点无法覆盖融资余额；

分行

115030004.352024.06.074、标的股票进行重复融资、泰德瑞克减持所得未用于归还融资；

5、风险控制指标注a 低于 150%后，未及时补仓（追加质押股份数或保证金）使得a≥160%。

1、泰德瑞克出现合同约定的违约情形；

注

2、标的股票履约保障比例2低于140%，且泰德瑞克未按照约定采取履约保障措施的；

3、标的股票履约保障比例连续四个交易日低于160%；

1207.50420052024.06.044、标的股票连续5个交易的收盘价均低于2.5元人民币/股；连续5个交易日的收盘市

值均低于10亿元人民币；连续5个交易日股东人数均少于2000人；连续20个交易的累计成交量低于500万股；信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷或出现退市风险国泰君安等；

股份有限5、发生可能严重影响表的股票价值的情况（例如实施退市风险警示或终止上市、被实公司施其他特别处理）；

6、标的股票的减持条件发生未经质权人同意豁免的不利变化；

158650004.82024.10.177、泰德瑞克重大资产发生不利情形；

8、泰德瑞克发生重大不利于其经营的情况，例如资产负债率高于70%且较上一期同比增加超过30%、未经质权人同意担保累计金额超过最近一期财务报表净资产的50%（不包括对控股子公司的担保）、出现信用危机、控股股东或实际控制人发生变化、发生破

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产清算、解散停业、被立案调查、发生重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件等影响或可能影响泰德瑞克履约能力的情况等；

9、泰瑞机器发生重大不利于其经营的情况，例如交易完成后资产负债率上升且高于70%、新增对外担保致使担保累计金额超过最近一期财务报表净资产的50%（不包括对控股子公司的担保）、违规向关联方拆出资金或提供对外担保、出现信用危机、净利润

较上一年下滑超过50%，主营业务收入低于2亿元、净资产为负数、会计师未能出具标准无保留意见的的审计报告、发生被立案调查、重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件等；

10、泰瑞机器发生权证发行、债转股、公司缩股、公司分立、合并、要约收购、重组

11、泰德瑞克质押的泰瑞机器股票数量超过其所持股份总数的60%。

注 1：风险监控指标 a=（质押标的股票市值+泰德瑞克已经支付的且依然存放于信托专户中的保证金）/转让价款余额。泰德瑞克已经支付的且依然存放于信托专户中的保证金余额为 100 万元，如 a＜160%，公司股价需要小于 4.16 元/股，截至本补充法律意见书出具日，公司股价及历史股价均远高于该价格。

注2：履约保障比例=[（标的股票原交易数量+红股数量-部分解质股份数量-历史部分购回股份数量）*标的股票价格+（红利金额-历史红利解除金额）

+履约市值]*100%/[初始交易剩余金额*（1+购回利率*初始交易日至当日之间的自然日天数/365）-已支付利息]，前述所称“履约市值”=（补充质押股份数量+补充质押股份红股数量-部分解质补充质押股份数量-历史部分购回补充质押股份数量）*补充质押股份价格+（补充质押红利金额-历史补充质押红利解除金额）+其他担保物补充质押市值。如履约保障比例＜160%，则公司股价需要小于5.57元/股，截至本补充法律意见书出具日，公司股价及历史股价均远高于该价格。

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截至本补充法律意见书出具日，发生或预计发生如下质权人有权要求提前归还融资的情形，根据合同约定，该等情形并不自动触发提前归还融资的义务，而是以质权人提出相关要求为前提：

发生或预计发生质权人有权质权人质权人意见要求提前归还融资的情形

1、质权人知悉泰瑞机器本次发行计划；

2、泰瑞机器本次发行计划对质权人利益实

现不存在不利影响，质权人未对泰德瑞克发国泰君安股泰瑞机器发生权证发行、债转出要求提前付清剩余价款的通知；

份有限公司股情形

3、质权人目前未有因泰瑞机器实施本次发

行而要求实现质权或要求泰德瑞克提前归还融资款的计划。

除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，未发生触发质权实现或质权人有权要求提前归还融资的主要情形，目前不存在泰德瑞克需要进行平仓情况。

泰德瑞克及泰瑞机器的资信状况良好，历次质押融资履约情况良好，近三年泰瑞机器均能够稳定地进行现金分红，郑建国、何英夫妇能够通过泰瑞机器的分红取得稳定可观的投资收益，相较于2021年3月为筹集认购款所质押的7350万股公司股份，目前质押股份数已下降至4693.50万股，期间内，泰德瑞克、郑建国、何英夫妇个人资信情况及还款能力良好，不存在可预见的对其清偿能力或融资置换能力造成重大不利影响的情形，预计未来出现平仓的风险较小，同时根据郑建国先生的确认，未来泰德瑞克质押股份数将稳步降低。

三、核查过程及结论

本所律师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人公开披露的公告文件、质押协议及相关主合同及补充协议等，对控股股东质押公司股票的情况及约定进行了确认；

2、取得了国泰君安股份有限公司对可能触发提前归还融资情形的确认意见；

3、查阅了泰瑞机器近三年的现金分红情况、审计报告、担保诉讼等重大事

项公告等经营情况材料；

4、查阅了泰德瑞克、郑建国、何英夫妇的征信报告，取得了郑建国关于未

来融资质押计划的书面确认文件；

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5、取得了泰德瑞克、泰瑞机器的合规证明并通过网络公示信息进行复核。

经核查，本所律师认为：

泰德瑞克质押公司股票是郑建国为认购公司2020年非公开发行股票之目及