证券简称：泰瑞机器证券代码：603289关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）（地址：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二四年一月上海证券交易所：
贵所于2023年12月29日出具的《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕794号）（以下简称“落实函”）已收悉。泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“发行人”、“公司”）与财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、
上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义和格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本落实函回复中使用的简称或名词释义与《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
2、本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
本落实函回复中的字体代表以下含义：
释义字体
落实函所列问题黑体（加粗）
对落实函所列问题的回复、募集说明书引用宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件补充披露或修订的内容楷体（加粗）
7-1-3-1目录
问题1：..................................................3
问题2：.................................................26
问题3：.................................................29
7-1-3-2问题1：
根据申报材料，报告期各期末公司存货未计提跌价准备，部分存货库龄超过3年。
请发行人说明：（1）各期末原材料、在产品库龄3年以上的具体内容、数
量、金额、占比，库龄较长的原因；（2）报告期内公司产品通用机型、定制机型的销售情况，报告期末库龄3年以上库存商品的型号、数量、金额、报告期内的销售情况，分析长库龄库存商品未实现销售的原因，是否存在跌价情况，相关风险提示是否充分；（3）结合存货跌价准备测试结果、可比公司存货结构和计提情况等分析公司报告期末未计提存货跌价准备的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）各期末原材料、在产品库龄3年以上的具体内容、数量、金额、占比，库龄较长的原因
公司库龄较长的原材料及在产品，主要系批量采购的各种型号原材料、批量生产的零部件作为售服配件、备品备件等。为了保证采购和生产的延续性、交货的及时性，公司会基于市场环境和客户需求情况储备一定数量的材料及部件。同时，公司注重售后服务，销售的产品型号众多，故各类型产品的零配件均有备库以满足不同型号产品的售后服务需求。
公司长库龄原材料及在产品主要是铸件类、焊接件等材料及其组装件，作为售服配件及备品备件等可及时应对临时需求，也可在类似型号产品间通过机加工进行改制使用，极端情况下公司亦可利用自身铸件生产加工能力进行低成本复用。
公司产业链向上游延伸，进一步提高了公司对材料的利用能力，公司利用该优势可适当增加备货。
1、原材料情况
公司原材料主要分为机械类、液压类、电气类及其他类。机械类材料主要包含铸造材料及毛坯、模板、轴杆、各类钣金及焊接件、塑化件等，液压类材料主
7-1-3-3要包含筏板、液压阀、马达、电机、泵等，电气类材料主要包含控制器、伺服电机等，其他材料主要包含产品周边设备、辅机、器具及其他各类材料。该等材料主要为生产、售服等备库所需。
各报告期2年以上原材料情况列示如下：
（1）各报告期末库龄2-3年原材料情况
1）2023年6月30日
占2-3年原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类2100.00219.6479.26%3.17%
液压类19199.0014.045.07%2.06%
电气类748.0010.643.84%1.99%
其他2840.0032.7811.83%1.46%
小计24887.00277.09100.00%2.67%
2）2022年12月31日
占2-3年原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类1417.00154.3848.86%1.93%
液压类4990.007.902.50%0.83%
电气类2624.007.792.46%1.03%
其他2595.00145.8646.17%11.01%
小计11626.00315.93100.00%2.86%
3）2021年12月31日
占2-3年原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类2231.00135.617.55%1.71%
液压类37975.0012.5010.83%1.33%
电气类12566.0023.370.27%2.84%
其他7300.00455.2172.71%37.65%
小计60072.00626.69100.00%5.76%
4）2020年12月31日
占2-3年原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类9922.00575.8079.27%9.22%
液压类14723.0035.114.83%6.70%
电气类10258.0038.045.24%7.74%
其他5627.0077.4310.66%7.32%
小计40530.00726.38100.00%8.73%
7-1-3-4（2）各报告期末库龄3年以上原材料情况
1）2023年6月30日
占3年以上原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类12615.00738.0450.76%9.33%
液压类22789.0040.982.82%6.01%
电气类7038.0049.123.38%9.06%
其他6294.00625.8143.04%50.00%
小计48736.001453.95100.00%14.00%
2）2022年12月31日
占3年以上原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类12813.00819.6757.73%10.08%
液压类23296.0041.832.95%4.40%
电气类7913.0056.203.96%7.40%
其他5478.00502.0635.36%41.97%
小计49500.001419.77100.00%12.86%
3）2021年12月31日
占3年以上原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类13555.00849.2173.71%10.69%
液压类13663.0042.633.70%4.53%
电气类8119.0090.607.86%11.03%
其他3789.00169.7414.73%14.39%
小计39126.001152.17100.00%10.58%
4）2020年12月31日
占3年以上原材料占原材料同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
机械类13673.00726.9969.42%11.68%
液压类22073.0069.066.59%13.18%
电气类7979.00136.1613.00%27.72%
其他10315.00115.0110.98%10.69%
小计54040.001047.21100.00%12.59%
2、在产品情况
在产品主要包含两部分，一是公司完工的各类半成品，主要是用于整机组装的各大部件；二是期末尚未完成组装的在制整机以及尚未完工的在制半成品。
公司长库龄在产品主要为已完工的半成品，如注射部件、锁模部件等，由原
7-1-3-5材料加工而成，进一步组装成整机或售服使用。各报告期2年以上在产品均系完
工半成品，具体情况列示如下：
（1）各报告期末库龄2-3年在产品情况
1）2023年6月30日
占2-3年在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件26.0018.7110.78%3.97%
注射部件4.0023.2113.37%3.74%
锁模部件7.00117.7467.84%5.01%
其他部件59.0013.888.00%2.81%
小计96.00173.56100.00%4.41%
2）2022年12月31日
占2-3年在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件21.0033.2216.54%6.73%
注射部件5.0028.4514.16%3.34%
锁模部件10.00133.0066.23%8.26%
其他部件44.006.163.07%0.38%
小计80.00200.83100.00%4.37%
3）2021年12月31日
占2-3年在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件3.0022.3520.89%4.26%
注射部件9.0043.7040.85%5.73%
锁模部件5.0029.2127.31%1.47%
其他部件15.0011.7110.95%0.84%
小计32.00106.96100.00%2.29%
4）2020年12月31日
占2-3年在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件22.0058.1847.27%19.25%
7-1-3-6占2-3年在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
注射部件1.0019.4915.84%3.13%
锁模部件2.0022.8818.59%1.43%
其他部件21.0022.5318.30%1.76%
小计46.00123.08100.00%3.23%
由于公司产品规格型号众多，各部件涵盖大、中、小各类机型，其单位价值变动范围较广。以锁模部件为例，根据锁模力的不同，3000吨以上锁模力大型机单位成本可高达150万元左右，而100吨以下锁模力小型机单位成本可低至2-3万余元。
（2）各期末库龄3年以上在产品情况
1）2023年6月30日
占3年以上在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件72.00166.4550.25%35.28%
注射部件15.00119.4136.05%19.23%
锁模部件5.0029.218.82%1.24%
其他部件24.0016.174.88%3.28%
小计116.00331.25100.00%8.42%
2）2022年12月31日
占3年以上在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件71.00160.9739.38%32.62%
注射部件24.00157.8938.62%18.52%
锁模部件7.0054.8613.42%3.41%
其他部件38.0035.068.58%2.14%
小计140.00408.77100.00%8.90%
3）2021年12月31日
占3年以上在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件68.00151.2655.68%28.84%
7-1-3-7占3年以上在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
注射部件10.0068.7225.29%9.01%
锁模部件2.0025.649.44%1.29%
其他部件49.0026.059.59%1.87%
小计129.00271.66100.00%5.81%
4）2020年12月31日
占3年以上在产品占在产品同类物料
内容数量（个）金额（万元）期末金额的比例期末金额的比例
塑化件67.00107.3161.99%35.51%
注射部件12.0050.8229.36%8.16%
锁模部件----
其他部件39.0014.978.65%1.17%
小计118.00173.10100.00%4.55%
3、公司原材料与在产品均为满足生产及售服所需
（1）公司长库龄原材料及在产品主要是铸件类、焊接件等材料及其组装件，作为售服配件及备品备件等可及时应对临时需求，也可在类似型号产品间通过机加工进行改制使用，极端情况下公司亦可利用自身铸件生产加工能力进行低成本复用。公司产业链向上游延伸，进一步提高了公司对材料的利用能力，公司利用该优势可适当增加备货。
（2）公司长库龄在产品包含塑化件、注射部件、锁模部件等。各不同型号的注塑机主要由不同结构系列的锁模部件和一个或多个注射部件进行模块化组合，同时各系列锁模部件又可进一步选择不同的锁模力，各系列注射部件又可进一步选择不同的注射当量。模块化的部件设计，提高了不同模块组合的灵活性，进一步提高部件的使用效率。模块化的设计，提高了公司部件的标准化，必要时，公司可对在库的已装配部件重新拆解组合为新的部件，提高部件的再利用率。
（3）报告期内，公司质保范围外售服配件年均销售额超2000万元，其中
机械类、电气类、液压类、其他类存货占比分别约50%、15%、10%、25%，销售毛利率一般不低于30%。公司较少直接销售注射部件、锁模部件，但作为其主要
7-1-3-8构成部分的塑化件、拉杆、模板、连杆等年销售额通常约700余万元。此外公司
总体销售毛利率水平较高，公司销售长库龄库存商品毛利率也较高，相应原材料及在产品未发生跌价。
（二）报告期内公司产品通用机型、定制机型的销售情况，报告期末库龄3年以上库存商品的型号、数量、金额、报告期内的销售情况，分析长库龄库存商品未实现销售的原因，是否存在跌价情况，相关风险提示是否充分
1、报告期内公司产品通用机型、定制机型的销售情况
在产品用途方面，报告期内，公司产品销售以通用机型为主，定制机型为辅，公司大部分库存均为通用机型，与公司实际情况相符。具体销售情况如下表列示：
单位：台、亿元、%定制机型通用机型年度数量占比金额占比数量占比金额占比
2023年1-6
117.0010.961.3525.24951.0089.043.9974.76月
2022年度275.0012.533.3028.421920.0087.478.3171.58
2021年度342.0010.882.6724.702800.0089.128.1375.30
2020年度227.009.121.2414.582262.0090.887.2885.42
合计961.0010.858.5523.597933.0089.1927.7076.41
通用机型：在满足开合模、锁模、塑化、注射、冷却和脱模等功能基础上增加或不增加常用选配功能的塑料注射成型机械。
通用机型已具备常规功能，通常情况下，不同的行业或不同的客户只需自行或在售前应用工程师的协助下挑选出适合自己的常用选配功能后下单即可。
当某个细分行业内的常用选配功能固定时，发行人将这种只适用于某个细分行业的塑料注射成型机称为专用机型，如托盘专用机、笔电专用机、PVC 专用机等。
定制机型：在满足开合模、锁模、塑化、注射、冷却和脱模等功能基础上增加需特殊开发的功能的塑料注射成型机械。特殊功能需要根据客户需求单独定制开发。
2、报告期末长库龄库存商品情况
各报告期末公司长库龄库存商品以通用机型为主，可向不同行业或不同客户进行销售。
7-1-3-9截至2023年末，各报告期末库龄2年以上的库存商品在报告期内销售情况较好，售价及毛利均较高。
（1）2020年末2年以上库龄产品报告期内销售情况
7-1-3-10单位：台、万元
最低销售报告期内销售数报告期内销报告期内平报告期内最报告期内报告期内销售单型号期末数量期末金额成本单价价格机器量售金额均单价低单价最高单价价中位数毛利率
DE 小 11 277.21 25.20 126 6031.01 47.87 21.77 89.72 43.60 12.75%
DE 中 12 592.15 49.35 187 11302.55 60.44 33.32 153.58 61.78 18.42%
DH 中 1 45.34 45.34 6 508.81 84.80 50.00 111.38 72.98 23.07%
DH680 1 42.43 42.43 5 624.31 124.86 105.17 138.09 125.41 57.64%
DT 小 7 66.64 9.52 2675 34361.12 12.85 8.35 90.50 13.26 9.89%
DT 中 7 147.45 21.06 2646 86881.74 32.84 10.75 179.34 29.67 30.61%
合计39.001171.2330.03
注：公司大中小机型根据锁模力进行区分，锁模力<250为小型机，锁模力在250-650为中型机，锁模力>650为大型机；由于大型机锁模力差异较大，根据其最明细锁模力进行列示，下同；
2020 年末 DE 小、DE 中、DT 小、DT 中报告期内最低销售单价低于成本单价，主要原因系机型的锁模力大小不同、配置不同，同
一机型区间内的销售价格存在较大差异。公司销售产品毛利率较高，最低销售价格机器的毛利率也较高，不存在计提存货跌价的情况。
2年以上库存商品期后销售情况列示如下：
单位：台、万元期后是否完成销售期末数量数量占比期末金额金额占比收入金额毛利率
已销售23.0058.97%740.5363.23%1042.5728.97%
未销售16.0041.03%430.7036.77%
总计39.00100.00%1171.23100.00%1042.57
公司2020年末2年以上库存商品期后消化60%左右，实现收入1042.57万元，实现毛利率28.97%，消化情况良好。
7-1-3-11（2）2021年末2年以上库龄产品报告期内销售情况
单位：台、万元报告期报告期报告期内销最低销售报告期内报告期内销报告期内型号期末数量期末金额成本单价内平均内最低售单价中位价格对应销售数量售金额最高单价单价单价数毛利率
DE 小 13 304.10 23.39 126 6031.01 47.87 21.77 89.72 43.60 12.75%
DE 中 30 1354.81 45.16 187 11302.55 60.44 33.32 153.58 61.78 18.42%
DH 中 4 167.31 41.83 6 508.81 84.80 50.00 111.38 72.98 23.07%
DH680 1 42.43 42.43 5 624.31 124.86 105.17 138.09 125.41 57.64%
DH850 1 64.50 64.50 13 1536.49 118.19 66.37 210.92 95.15 2.82%
DT 小 11 101.33 9.21 2675 34361.12 12.85 8.35 90.50 13.26 9.89%
DT 中 4 82.00 20.50 2646 86881.74 32.84 10.75 179.34 29.67 30.61%
DT2800 5 1156.10 231.22 13 5196.31 399.72 262.83 586.35 305.31 8.56%
合计693272.5916.40
2021 年末 DE 小、DE 中、DT 小、DT 中报告期内最低单价低于成本单价，主要原因系机型的锁模力大小不同、配置不同，同一机
型区间内的销售价格存在较大差异。公司销售产品毛利率较高，最低销售价格机器的毛利率也较高，不存在计提存货跌价的情况。
2年以上库存商品期后销售情况列示如下：
单位：台、万元期后是否完成销售期末数量数量占比期末金额金额占比收入金额毛利率
已销售27.0039.13%1421.7443.44%1865.5523.79%
未销售42.0060.87%1850.8556.56%
总计69.00100.00%3272.59100.00%1865.55
公司2021年末2年以上库存商品期后消化40%左右，实现收入1865.55万元，实现毛利率23.79%，消化情况良好。
7-1-3-12（3）2022年末2年以上库龄产品报告期内销售情况
单位：台、万元报告期报告期内报告期内销售报告期内报告期内报告期内销售最低销售价格对应型号期末数量期末金额成本单价内最低销售数量金额平均单价最高单价单价中位数毛利率单价
DE 小 13 306.90 23.61 126 6031.01 47.87 21.77 89.72 43.60 12.75%
DE 中 28 1210.47 43.23 187 11302.55 60.44 33.32 153.58 61.78 18.42%
DH 中 6 234.78 39.13 6 508.81 84.80 50.00 111.38 72.98 23.07%
DH680 5 240.96 48.19 5 624.31 124.86 105.17 138.09 125.41 57.64%
DH1700 1 129.68 129.68 4 952.37 238.09 133.98 448.78 188.95 14.70%
DT 小 16 173.67 10.85 2675 34361.12 12.85 8.35 90.50 13.26 9.89%
DT 中 4 104.15 26.04 2646 86881.74 32.84 10.75 179.34 29.67 30.61%
DT2800 3 707.09 235.70 13 5196.31 399.72 262.83 586.35 305.31 8.56%
NEO.T小 1 17.38 17.38 85 2238.70 26.34 12.39 59.30 21.43 15.53%
NEO.T中 3 59.64 19.88 115 4384.41 37.96 17.57 115.51 33.93 20.63%
合计803184.7139.81
2022 年末 DE 小、DE中、DT小、DT中、NEO.T 小、NEO.T 中报告期内最低单价低于成本单价，主要原因系机型的锁模力大小不同、配置不同，同一机型区间内的销售价格存在较大差异。公司销售产品毛利率较高，最低销售价格机器的毛利率也较高，不存在计提存货跌价的情况。
2年以上库存商品期后销售情况列示如下：
单位：台、万元期后是否完成销售期末数量数量占比期末金额金额占比收入金额毛利率
已销售10.0012.50%349.4110.97%541.1735.43%
未销售70.0087.50%2835.3089.03%
7-1-3-13期后是否完成销售期末数量数量占比期末金额金额占比收入金额毛利率
总计80.00100.00%3184.71100.00%541.17
公司2022年末2年以上库存商品期后消化12%左右，实现收入541.17万元，实现毛利率35.43%。
（4）2023年6月末2年以上库龄产品报告期内销售情况
单位：台、万元期末数报告期内报告期内销报告期内报告期内报告期内最报告期内销售最低销售价格型号期末金额成本单价量销售数量售金额平均单价最低单价高单价单价中位数对应毛利率
DE 小 12 280.48 23.37 126 6031.01 47.87 21.77 89.72 43.60 12.75%
DE 中 22 954.72 43.40 187 11302.55 60.44 33.32 153.58 61.78 18.42%
DH 中 6 234.78 39.13 6 508.81 84.80 50.00 111.38 72.98 23.07%
DH680 5 240.96 48.19 5 624.31 124.86 105.17 138.09 125.41 57.64%
DT 小 14 141.20 10.09 2675 34361.12 12.85 8.35 90.50 13.26 9.89%
DT 中 12 266.04 22.17 2646 86881.74 32.84 10.75 179.34 29.67 30.61%
DT2800 3 707.09 235.70 13 5196.31 399.72 262.83 586.35 305.31 8.56%
NEO.H88
1133.92133.921327.43327.43327.43327.43327.4360.54%
0
NEO.T 小 8 115.02 14.38 85 2238.70 26.34 12.39 59.30 21.43 15.53%
NEO.T 中 4 78.63 19.66 115 4384.41 37.96 17.57 115.51 33.93 20.63%
合计87.003152.8236.24
2023 年 6月末 DE 小、DE中、DT小、DT 中、NEO.T 小、NEO.T 中报告期内最低单价低于成本单价，主要原因系机型的锁模力大小
不同、配置不同，同一机型区间内的销售价格存在较大差异。公司销售产品毛利率较高，最低销售价格机器的毛利率也较高，不存在计提存货跌价的情况。
7-1-3-142年以上库存商品期后销售情况列示如下：
单位：台、万元期后是否完成销售期末数量数量占比期末金额金额占比收入金额毛利率
已销售5.005.75%93.352.96%122.8524.01%
未销售82.0094.25%3059.4797.04%
总计87.00100.00%3152.82100.00%122.85
公司2023年6月末2年以上库存商品期后消化5%左右，实现收入122.85万元，实现毛利率24.01%。
（5）报告期内销售以新机器为主
长期以来，公司生产场地有限，产能利用率已基本饱和，市场需求却保持不断增长。为了保持综合竞争优势，公司生产通用机型作为备库，该部分通用机型可直接销售，也可以通过改制后销售。
公司机器规格型号较多，在同等锁模力的情况下亦有不同的参数要求。公司在进行销售时，优先考虑销售库存机器。但公司现有产线生产任务重、产能受限、生产场地受限。若对库存机器进行改制将影响现有生产效率，制约交货速度和销售增长，故报告期内销售仍以新机器为主。
后续待公司募投项目投入使用后，生产场地及产能将有所扩大，公司将有更多的场地、产能来对库存机器进行处理，长账龄库存将实现优先销售。
另外，公司聚焦注塑机主业，通过研发活动对原有机型不断优化升级，提高产品性能，提高产品质量，不存在被淘汰的注塑机型号。同时公司在聚焦注塑机主业的同时，积极布局产业链上游，通过向产业链上游延伸，公司更好地控制供应链，减少对外部资源的依赖，有效的降低了产品成本。
7-1-3-153、长库龄库存商品未实现销售的原因，是否存在跌价情况，相关风险提示
是否充分
（1）公司因产能受限而适当增加备库
该等库存主要系通用机型，报告期内公司产能利用率分别为84.68%、95.27%、92.51%和95.83%，产能利用率已基本饱和。公司产品注塑机属于大中型装备，
相应生产周期较长，从方案确定到原材料购进，到组织加工、装配、总装，再到安装调试、发货，一般历时3个月左右时间，若为客户定制化的注塑机，则订单交付周期可能更长。因整机装配车间面积受限，公司产能提升受限，为提高装配效率、进一步降低装配车间调整对生产及时性的影响、提高对新订单的响应能力，公司结合市场需求、装配场地规划等，组织了部分通用机型的生产与备库。
（2）大型设备的市场需求具有间隔性
公司产品属于中大型设备，产品规格较多，应用行业及领域广泛，客户一般基于产能扩增、设备更新等需求采购公司设备。公司备库产品涵盖较多行业领域需求，受不同行业需求变动、客户产能规划等因素影响，不同行业对注塑机的需求具有间隔性，导致公司会存在少量备库产品短期内未能实现销售的情形。
（3）产品价格维护
长库龄产品公司正常销售，公司管理层基于产品价格维护的考虑，未对长库龄产品进行降价出售。报告期内对于长库龄产品销售毛利率均较高，未出现计提存货跌价的情形。
（4）公司可对长库龄库存商品改制以实现销售
公司可根据市场及客户的具体需求，通过对备库机器改制升级的方式实现销售。由于备库机器改制效率一般低于新机器的生产效率，同时因公司产能受限，为降低对公司生产效率的影响，且考虑到公司产品型号众多，市场需求存在间隔性，公司目前仍主要采取备库而非改制销售的经营策略。后续公司募投项目投入使用后，生产场地、产能有所扩大，长账龄库存将实现优先销售。
综上所述，由于大型专用设备的市场需求具有间隔性，公司少量长库龄库存商品存在短期内未实现销售的情形，随着市场需求的变动相关产品可直接或通过
7-1-3-16改制销售。报告期内公司销售长库龄库存商品情况较好、毛利较高，公司产品价
格基本稳定，业务开展稳健，积极拓展高端业务市场，质量及品牌优势逐步凸显，故而公司产品价格保障力度较大，不存在跌价的情形。公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险”中增加存货跌价影响公司经营业绩的风险。
（三）结合存货跌价准备测试结果、可比公司存货结构和计提情况等分析公司报告期末未计提存货跌价准备的合理性
除克劳斯与力劲科技外，公司与同行业可比公司存货结构相似，伊之密、博创智能注塑机业务存货跌价准备计提比例总体较低，与公司不存在重大差异。
1、可比公司存货结构及存货跌价准备计提情况
7-1-3-17（1）伊之密
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货存货存货账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率占比占比占比占比
原材料51512.7737.04%-48617.7835.79%-41593.9732.82%-36311.1141.18%-
产成品61741.0544.39%2.59%59164.3543.55%2.12%59684.0247.09%2.17%36183.3141.04%2.58%
在产品23571.1816.95%-26227.5019.31%-23483.3618.53%-14452.3716.39%-
委托加工物资1504.381.08%-1835.601.35%-1972.831.56%-1224.851.39%-
合同履约成本749.570.54%-737.580.54%-543.730.43%----
合计139078.95100.00%1.15%136582.81100.00%0.92%127277.92100.00%1.02%88171.64100.00%1.06%账面余额占营
70.91%--37.12%--36.03%--32.44%--
业收入的比例
（2）博创智能
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货存货存货账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率占比占比占比占比
原材料---12233.7235.40%7.88%15365.8441.68%6.47%13029.5944.03%2.50%
7-1-3-182023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货存货存货账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率占比占比占比占比
产成品---17787.4251.47%3.68%15498.1642.04%3.87%10314.8434.85%5.63%
在产品---4539.2513.13%-6001.1916.28%-6250.1821.12%9.85%
合计---34560.39100.00%4.68%36865.19100.00%4.32%29594.61100.00%5.14%账面余额占营
---42.21%--33.04%--31.67%--业收入的比例
（3）克劳斯
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货存货存货账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率占比占比占比占比
原材料120822.7725.81%13.73%110763.9126.21%12.24%80431.9326.85%14.90%55588.5121.50%22.43%
产成品55686.7311.90%30.86%58578.7713.86%27.01%49543.8616.54%28.74%46260.9317.90%36.81%
在产品291616.8462.29%5.66%253182.0959.92%5.54%169627.7456.62%5.97%156657.0560.60%5.68%
合计468126.33100.00%10.74%422524.77100.00%10.27%299603.53100.00%12.13%258506.48100.00%14.85%账面余额占营
83.58%--40.51%--30.40%--26.33%--
业收入的比例
（4）海天国际
7-1-3-19单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货跌价存货跌价存货跌价账面价值跌价率账面价值账面价值账面价值占比占比率占比率占比率
原材料---96298.2030.57%-119017.9039.55%-133358.4045.45%-
产成品---172900.9054.88%-146702.5048.75%-139699.9047.61%-
在产品---45856.7014.56%-35236.2011.71%-20375.306.94%-
合计348910.10100.00%-315055.80100.00%5.04%300956.60100.00%5.91%293433.60100.00%6.52%账面余额占营
54.69%--26.96%--19.97%--26.60%--
业收入的比例
注：海天国际未披露各存货项目账面余额情况，故按账面价值披露；海天国际未披露2023年6月30日各存货项目账面价值情况；海天国际未按存货项目披露存货跌价准备计提情况
（5）力劲科技
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货跌价存货跌价存货账面价值跌价率账面价值账面价值账面价值跌价率占比占比率占比率占比
原材料---80694.8040.84%-82182.8044.62%-59344.3045.85%-
产成品---57751.7029.23%-52772.6028.65%-30285.0023.40%-
在产品---59121.8029.92%-49226.1026.73%-39813.9030.76%-
合计---197568.30100.00%6.27%184181.50100.00%6.98%129443.20100.00%11.36%
7-1-3-202023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货跌价存货跌价存货账面价值跌价率账面价值账面价值账面价值跌价率占比占比率占比率占比账面余额占营
67.13%--33.51%--34.35%--32.19%--
业收入的比例
注：力劲科技未按存货项目披露存货跌价准备计提情况；力劲科技未披露2023年9月30日存货余额相关信息。
（6）泰瑞机器
单位：万元
2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31
项目存货存货存货存货账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率账面余额跌价率占比占比占比占比
原材料10388.4331.48%-11038.1834.17%-10889.0933.17%-8315.7729.15%-
产成品18508.2156.09%-16439.8550.90%-17058.6951.96%-16205.3256.81%-
在产品3934.8011.92%-4590.6614.21%-4671.7814.23%-3806.7913.35%-
委托加工物资168.670.51%-230.530.71%-211.990.65%-195.690.69%-
合计33000.10100.00%-32299.23100.00%-32831.54100.00%-28523.56100.00%-账面余额占营
60.35%--27.24%--29.91%--32.67%--
业收入的比例
公司存货结构与伊之密、博创智能较为相似。由于克劳斯主要于境外经营，其生产经营活动受地域政治及经济环境等影响较大，其存货构成与公司及其他同行业可比公司存在一定差异。力劲科技存货结构中产成品占比较低，其主要从事压铸机业务，主营业务结
7-1-3-21构与公司差异较大。
公司具有良好的存货管理能力，存货余额占营业收入的比例在同行业可比公司中较低。
7-1-3-222、报告期末未计提存货跌价准备的合理性
（1）同行业可比公司情况
伊之密产品结构包括注塑机、压铸机、橡胶机等品类其仅就产成品计提了存货跌价准备。伊之密非注塑机业务销售规模近10亿元，销售占比约30%左右，其未披露不同业务类别的存货跌价准备计提情况，存货跌价准备计提比率总体较低。
博创智能2020年就熔喷布机业务并计提较大金额的存货跌价准备，剔除熔喷布机后的存货跌价准备计提比例为1.15%。假设博创智能熔喷布机业务计提的存货跌价准备金额保持稳定，2021年末、2022年末剔除熔喷布机后的存货跌价准备计提比例约1%，与2020年末基本一致。故博创智能注塑机业务存货跌价准备计提比率也较低。
克劳斯毛利率持续下滑且大额亏损，其主要经营地位于境外，受地域政治及经济环境等影响，存在材料价格上涨、供应短缺等较多不利因素，导致其存货跌价准备计提比例较高。
海天国际为注塑机设备制造领域的龙头企业，其经营规模大、市场占有率高，
2022年以来海天国际营业收入出现较大幅度下滑的情形，其存货跌价准备计提
比例相对较高，但其未披露按存货类别或业务类型分类的存货跌价准备计提情况。
力劲科技主要从事压铸机、CNC 加工中心业务，注塑机业务占比在 20-30%，其未披露按存货类别或业务类型分类的存货跌价准备计提情况。
（2）公司情况
1）报告期各期末，若存货可变现净值低于账面价值则计提存货跌价准备。
伊之密、博创智能根据其自身情况未对所有存货类别计提存货跌价准备，公司根据自身情况进行存货跌价减值测试，各存货类别均未出现跌价，因此未计提存货跌价准备。
2）专注注塑机主业
公司聚焦注塑机主业，通过研发活动对原有机型不断优化升级，提高产品性
7-1-3-23能，提高产品质量，不存在被淘汰的注塑机型号。公司的库存商品亦可通过改制
进行销售，在考虑所需人工与更换部件等改制成本后进行减值测试，无需计提存货跌价。
3）公司向产业链上游延伸
公司在聚焦注塑机主业的同时，积极布局产业链上游。其中公司的全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司为公司提供铸件、机身等部件，公司的全资子公司浙江泰瑞装备有限公司为公司提供钣金件等主要原材料。通过向产业链上游延伸，公司更好地控制供应链，减少对外部资源的依赖，有效的降低了产品成本。
4）公司经营情况良好
报告期内公司产成品价格基本稳定，且报告期内公司销售长库龄产品毛利较高。
5）公司期末存货余额占营业收入的比例在同行业可比公司中较低，公司存
货创收能力较高，公司存货管理能力较强。
6）按可比公司存货跌价准备计提比例测算的公司最近三个会计年度均盈利，
且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，公司仍满足相关发行条件。
综上所述，公司期末存货未计提跌价准备具有合理性。
二、保荐机构和会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司期末存货清单，分析公司存货构成情况；
2、获取公司存货库龄分析表，了解库龄较长的存货是否存在呆滞、毁损的情况，以及库龄较长的存货的用途；
3、获取公司销售明细表，分析期末长库龄库存商品在报告期内销售情况，
分析公司报告期内销售长库龄库存商品的情况；
7-1-3-244、获取报告各期末公司存货跌价测试表并进行复核；
5、获取同行业可比公司存货构成及存货跌价准备等相关信息，并与公司进行比较分析。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、各期末原材料、在产品库龄3年以上的存货主要系各类备品备件及售服配件，期末库龄较长主要系公司结合市场环境、客户需求、自身产业链特点等进行的储备。
2、报告期内公司产品销售以通用机型为主；报告期末库龄3年以上库存商
品在报告期内销售情况较好，由于大型专用设备的市场需求具有间隔性，公司少量长库龄库存商品存在短期内未实现销售的情形，随着市场需求的变动相关产品可直接或通过改制销售。报告期内公司销售长库龄库存商品情况较好、毛利较高，公司产品价格基本稳定，业务开展稳健，积极拓展高端业务市场，质量及品牌优势逐步凸显，故而公司产品价格保障力度较大，不存在跌价的情形。公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”之“（一）下游行业波动导致公司经营业绩下滑的风险”中增加存货跌价影响公司经营业绩的风险。
3、经存货跌价测试，公司存货不存在跌价。除克劳斯外，公司与伊之密、博创智能、海天国际存货结构相似，伊之密、博创智能注塑机业务存货跌价准备计提比例总体较低。公司专注注塑机主业并有产业链延伸优势，存货创收能力较高，产品销售毛利率较高。综上公司未计提存货跌价准备具有合理性。
7-1-3-25问题2：
根据申报材料，公司本次募投项目“泰瑞大型一体化智能制造基地项目”计划投资79759.88万元，扣除已投入的19488.56万元，剩余仍需60271.32万元，其中本次募集资金28000.00万元用于该项目。
请发行人说明：“泰瑞大型一体化智能制造基地项目”其他剩余资金的筹集安排，本次募投项目是否存在无法如期建造完成的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
公司本次募投项目“泰瑞大型一体化智能制造基地项目”计划投资79759.88万元，扣除已投入的19488.56万元，剩余仍需60271.32万元，其中本次募集资金28000.00万元用于该项目。
募投项目剩余32271.32万元将结合日常经营与项目建设需要，通过可自由支配资金、日常经营利润留存、银行借款等方式进行筹集。截至2023年6月
30日，测算结果如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金、交易性金融资产及其他流动资产中
*38633.27的理财产品
其中：受限货币资金*8.90
可自由支配资金*=*-*38624.37
未来两年预计自身经营积累*25848.38
最低现金保有量*17720.10
未来两年预计现金分红所需资金*9861.23
扣除项合计*=*+*26401.36
可筹集资金*=*+*-*36891.42公司留存的可自由支配资金与未来两年自身经营积累可满足募投项目资金缺口。除此之外，截至2023年9月30日，公司尚有银行授信额度6.78亿元未使用，募投项目建设过程中，公司将合理运用银行借款等其他方式进行融资，确保募投项目正常建设。
7-1-3-26（一）可自由支配资金
截至2023年6月30日，公司可供自由支配的货币资金为14153.86万元，交易性金融资产余额为14470.51万元，其他流动资产中的理财产品金额为
10000.00万元。综上，截至2023年6月30日，公司可自由支配的资金为38624.37万元。公司将在保证日常经营的情况下，使用部分可自由支配资金建设“泰瑞大型一体化智能制造基地项目”。
（二）日常经营利润留存
2017年-2022年度公司经营活动现金净流量/营业收入平均值为10.85%。公
司2023年公司收入增长放缓，假设2023年公司营业收入为11.00亿元未来复合增长率按16.54%测算，未来两年公司经营活动现金净流量总额为25848.38万元。
结合公司股利分配政策，假设分红比例为40%，公司未来两年归属于母公司股东的净利润占营业收入的比例与公司过去三年年度平均值保持一致（10.35%），未来每年分红金额9861.23万元。公司经营状况及发展前景较好，未来可将日常经营利润留存用于本次募投项目。
（三）银行借款
截至2023年6月30日，公司有息负债金额为10000.00万元，合并资产负债率为37.87%，资产负债结构较为稳健。截至2023年9月30日，公司有息负债金额为15000.00万元，有息负债金额较小。公司资信记录良好，与多家金融机构建立了长期、稳定的合作关系，目前已向银行申请11.20亿元的综合授信，主要为短期借款、信用证等，未涉及长期借款，截至2023年9月30日已使用
4.42亿元，尚可使用授信额度为6.78亿元。若未来存在资金缺口，可通过银行
借款方式筹集资金，为本次募投项目的建设提供资金保障。
（四）泰瑞大型一体化智能制造基地项目正常建设
泰瑞大型一体化智能制造基地项目目前正常建设，公司将根据工程进度与需要及时披露项目进度。
综上所述，公司将结合日常经营与项目建设需要，通过可自由支配资金、日7-1-3-27常经营利润留存、银行借款等方式筹集资金，保证本次募投项目如期建造完成，
并将及时披露项目建设进度，本次募投项目无法如期建造完成的风险较低。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构实施了如下核查程序：
1、现场查看募投项目的建设进度；
2、获取并查看分析公司报告期内财务报表、审计报告；
3、获取银行对公司的综合授信协议。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
公司将结合日常经营与项目建设需要，通过可自由支配资金、日常经营利润留存、银行借款等方式筹集资金，保证本次募投项目如期建造完成，并将及时披露项目建设进度，本次募投项目无法如期建造完成的风险较低。
7-1-3-28问题3：
根据公司公告，发行人控股股东杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称泰德瑞克）持有公司39.58%股份，质押股份占其所持公司股份总数的40.10%。
泰德瑞克及其一致行动人郑建国、何英合计共持有公司股份51.46%，质押股份占其合计持有公司股份总数的30.84%。
请发行人说明：上述质押的原因及合理性，质押资金具体用途，约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人是否具备清偿能力，是否存在平仓风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）质押的原因及合理性，质押资金具体用途
2020年10月9日，中国证监会出具“证监许可〔2020〕2504号文”，核准
泰瑞机器以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过3000万股人民币普通股（以下简称“2020年非公开发行”）。泰瑞机器实际控制人郑建国为2020年非公开发行的唯一发行对象，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资确认，截至2021年3月24日，郑建国为泰瑞机器2020年非公开发行缴款资金19410.00万元，募集资金扣除发行费用后全部用于补充泰瑞机器流动资金，以满足其日常经营、市场开拓等环节对流动资金的需求。
2020年非公开发行前，郑建国通过泰德瑞克间接持有发行人约76875851股，为筹集2020年非公开发行认购款，泰德瑞克将持有的公司73500000股股票办理了质押融资，后续郑建国通过家庭储蓄、投资收益等自有资金陆续归还了部分融资款项，并存在置换前期质押融资的情况，截至本回复出具日，泰德瑞克质押公司股票的行为均为置换2020年非公开发行认购款相关融资之目的，具体如下：
质押股份数/解除质押起始日/质权人质押到期日质押目的
质押股份数注（股）解除质押日云南国际信托有实际控制人参与公
240000002021.03.162023.03.17
限公司司非公开发行云南国际信托有
-240000002023.03.23//限公司
7-1-3-29小计0///
财通证券资产管实际控制人参与公
320000002021.03.172022.09.15
理有限公司司非公开发行财通证券资产管
-200000002022.06.08//理有限公司财通证券资产管
-120000002022.09.15//理有限公司
小计0///财通证券股份有实际控制人参与公
140000002021.03.222022.03.22
限公司司非公开发行财通证券股份有
-140000002022.03.16//限公司财通证券股份有实际控制人参与公
35000002021.03.222022.09.22
限公司司非公开发行财通证券股份有
-35000002021.09.23//限公司
小计0///招商银行股份有
150000002022.03.212024.03.14置换前期质押融资
限公司杭州分行招商银行股份有
230000002022.06.102024.06.07置换前期质押融资
限公司杭州分行招商银行股份有
-75000002023.03.22//限公司杭州分行招商银行股份有
-115000002023.06.26//限公司杭州分行
小计19000000///财通证券股份有
95000002022.09.132023.09.13置换前期质押融资
限公司财通证券股份有
-95000002023.06.07//限公司
小计0///杭银理财有限责
170000002023.03.032024.03.16置换前期质押融资
任公司杭银理财有限责
-170000002023.10.20//任公司
小计0///国泰君安股份有
120750002023.06.052024.06.04置换前期质押融资
限公司国泰君安股份有
158600002023.10.182024.10.17置换前期质押融资
限公司
小计27935000///
合计46935000///
注：负数表示股票解除质押，其绝对值代表解除的股份数量。
7-1-3-30截至本回复出具日，泰德瑞克剩余被质押股份数量为46935000股，占其所
持公司股份总数的40.10%，质押情况与上表所列示质押情况匹配，泰德瑞克质押公司股票是为实际控制人郑建国认购公司2020年非公开发行股票之目的及后
续融资置换，融资款均用于缴纳相关认购款及后续融资置换，泰德瑞克质押公司股票的原因合理。
（二）约定的质权实现情形，控股股东和实际控制人是否具备清偿能力，是否存在平仓风险
截至本回复出具日，泰德瑞克与招商银行股份有限公司杭州分行、国泰君安股份有限公司的融资及股权质押约定尚未履行完毕，其中具体触发或可能触发质权实现情形如下：
7-1-3-31剩余质押股剩余融资本年利率融资到期
质权人触发质权实现或质权人有权要求提前归还融资的主要情形份数（万股）金（万元）（%）日
1、泰德瑞克出现合同约定的违约情形；
2、泰德瑞克、泰瑞机器发生重大不利于其经营的情况（例如出现财务危机、信用危机、
75020004.352024.03.14
破产、解散、重大诉讼、重大债权加速到期、发生不利于经营的对外担保或其他交易、招商银行对外担保余额或纠纷余额超过合并报表净资产的50%等）；
股份有限
3、标的股票被设置其他限制性措施、泰德瑞克失去标的股票的收益权、标的股票出现
公司杭州
瑕疵、标的股票价值在任何时点无法覆盖融资余额；
分行
115030004.352024.06.074、标的股票进行重复融资、泰德瑞克减持所得未用于归还融资；
5、风险控制指标 注a 低于 150%后，未及时补仓（追加质押股份数或保证金）使得a≥160%。
1、泰德瑞克出现合同约定的违约情形；
注
2、标的股票履约保障比例2低于140%，且泰德瑞克未按照约定采取履约保障措施的；
3、标的股票履约保障比例连续四个交易日低于160%；
1207.50420052024.06.044、标的股票连续5个交易的收盘价均低于2.5元人民币/股；连续5个交易日的收盘市
值均低于10亿元人民币；连续5个交易日股东人数均少于2000人；连续20个交易的累计成交量低于500万股；信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷或出现退市风险国泰君安等；
股份有限5、发生可能严重影响表的股票价值的情况（例如实施退市风险警示或终止上市、被实公司施其他特别处理）；
6、标的股票的减持条件发生未经质权人同意豁免的不利变化；
158650004.82024.10.177、泰德瑞克重大资产发生不利情形；
8、泰德瑞克发生重大不利于其经营的情况，例如资产负债率高于70%且较上一期同比增加超过30%、未经质权人同意担保累计金额超过最近一期财务报表净资产的50%（不包括对控股子公司的担保）、出现信用危机、控股股东或实际控制人发生变化、发生破
7-1-3-32产清算、解散停业、被立案调查、发生重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件等影响或可
能影响泰德瑞克履约能力的情况等；
9、泰瑞机器发生重大不利于其经营的情况，例如交易完成后资产负债率上升且高于70%、新增对外担保致使担保累计金额超过最近一期财务报表净资产的50%（不包括对控股子公司的担保）、违规向关联方拆出资金或提供对外担保、出现信用危机、净利润
较上一年下滑超过50%，主营业务收入低于2亿元、净资产为负数、会计师未能出具标准无保留意见的审计报告、发生被立案调查、重大行政处罚、重大诉讼或仲裁案件等；
10、泰瑞机器发生权证发行、债转股、公司缩股、公司分立、合并、要约收购、重组；
11、泰德瑞克质押的泰瑞机器股票数量超过其所持股份总数的60%。
注 1：风险监控指标 a=（质押标的股票市值+泰德瑞克已经支付的且依然存放于信托专户中的保证金）/转让价款余额。泰德瑞克已经支付的且依然存放于信托专户中的保证金余额为 100 万元，如 a＜160%，则公司股价需要小于 4.16 元/股，截至本回复出具日，公司股价及历史股价均远高于该价格。
注2：履约保障比例=[（标的股票原交易数量+红股数量-部分解质股份数量-历史部分购回股份数量）*标的股票价格+（红利金额-历史红利解除金额）
+履约市值]*100%/[初始交易剩余金额*（1+购回利率*初始交易日至当日之间的自然日天数/365）-已支付利息]，前述所称“履约市值”=（补充质押股份数量+补充质押股份红股数量-部分解质补充质押股份数量-历史部分购回补充质押股份数量）*补充质押股份价格+（补充质押红利金额-历史补充质押红利解除金额）+其他担保物补充质押市值。如履约保障比例＜160%，则公司股价需要小于5.57元/股，截至本回复出具日，公司股价及历史股价均远高于该价格。
7-1-3-33截至本回复出具日，发生或预计发生如下质权人有权要求提前归还融资的情形，根据合同约定，该等情形并不自动触发提前归还融资的义务，而是以质权人提出相关要求为前提：
发生或预计发生质权人有权质权人质权人意见要求提前归还融资的情形
1、质权人知悉泰瑞机器本次发行计划；
2、泰瑞机器本次发行计划对质权人利益实
现不存在不利影响，质权人未对泰德瑞克发国泰君安股泰瑞机器发生权证发行、债转出要求提前付清剩余价款的通知；
份有限公司股情形
3、质权人目前未有因泰瑞机器实施本次发
行而要求实现质权或要求泰德瑞克提前归还融资款的计划。
除上述情形外，截至本回复出具日，未发生触发质权实现或质权人有权要求提前归还融资的主要情形，目前不存在泰德瑞克需要进行平仓情况。
泰德瑞克及泰瑞机器的资信状况良好，历次质押融资履约情况良好，近三年泰瑞机器均能够稳定地进行现金分红，郑建国、何英夫妇能够通过泰瑞机器的分红取得稳定可观的投资收益，相较于2021年3月为筹集认购款所质押的7350万股公司股份，目前质押股份数已下降至4693.50万股，期间内，泰德瑞克、郑建国、何英夫妇个人资信情况及还款能力良好，不存在可预见的对其清偿能力或融资置换能力造成重大不利影响的情形，预计未来出现平仓的风险较小，同时根据郑建国先生的确认，未来泰德瑞克质押股份数将稳步降低。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人公开披露的公告文件、质押协议及相关主合同及补充协议等，对控股股东质押公司股票的情况及约定进行了确认；
2、取得了国泰君安股份有限公司对可能触发提前归还融资情形的确认意见；
3、查阅了泰瑞机器近三年的现金分红情况、审计报告、担保诉讼等重大事
项公告等经营情况材料；
4、查阅了泰德瑞克、郑建国、何英夫妇的征信报告，取得了郑建国关于未
7-1-3-34来融资质押计划的书面确认文件；
5、取得了泰德瑞克、泰瑞机器的合规证明并通过网络公示信息进行复核。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
泰德瑞克质押公司股票是郑建国为认购公司2020年非公开发行股票之目的
及后续融资置换，融资款均用于缴纳相关认购款及后续融资置换，泰德瑞克质押公司股票的原因合理；控股股东、实际控制人资信情况及还款能力良好，不存在可预见的对其清偿能力或融资置换能力造成重大不利影响的情形，预计未来出现平仓的风险较小。
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）7-1-3-35（本页无正文，为泰瑞机器股份有限公司《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）泰瑞机器股份有限公司年月日
7-1-3-36发行人董事长声明本人已认真阅读《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）：________________郑建国泰瑞机器股份有限公司年月日7-1-3-37（本页无正文，为财通证券股份有限公司《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核中心意见落实函的回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
刘丽兰何俣财通证券股份有限公司年月日
7-1-3-38保荐机构法定代表人声明本人已认真阅读《关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核中心意见落实函的的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人：________________章启诚财通证券股份有限公司年月日
7-1-3-39
