证券代码：603289证券简称：泰瑞机器公告编号：2025-018

债券代码：113686债券简称：泰瑞转债

泰瑞机器股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知

于2025年4月15日以电子邮件及微信方式通知各位董事，会议于2025年4月

25日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑建国先生主持，公司高级管理人员和部分监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年度总经理工作报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度总经理工作报告》。

公司总经理郑建国先生在会议上作了公司《2024年度总经理工作报告》。公司董事认真听取了该报告，一致认为该报告客观、真实地反映了公司管理层2024年度主要工作。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《2024年度董事会工作报告》。

1表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》经与会董事审议，同意通过《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》，该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为82208555.25元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为627094507.65元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》

与会董事审议了《2024年年度报告全文及摘要》，认为：

1、本公司严格按照会计准则规范运作，本公司2024年年度报告公允地反映了2024年度的财务状况和经营成果，编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。

2、本公司按照中国企业会计准则编制的2024年年度财务报告已经天健会计

师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海

2证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反

保密规定的行为。

经与会董事审议，同意通过《2024年年度报告全文及摘要》，该议案尚需提交公司股东会审议。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的2024年年度报告全文及摘要。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

会议对董事、高级管理人员薪酬逐项表决，各董事对本人的薪酬回避表决。

分项表决结果：7名董事中任一名董事的薪酬，均为6票同意，0票反对，

0票弃权；4名高级管理人员的薪酬，关联董事郑建国、何英回避表决，为5票同意，0票反对，0票弃权。其中董事薪酬部分尚需提交公司股东会审议。

董事会薪酬与考核委员会就该事项向董事会提出建议，认为2024年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，均按照公司薪酬及绩效管理制度，结合同行业薪酬水平、当地薪酬水平和岗位能力要求等因素进行评议和考核。公司已建立了完善的薪酬考核体系，工作流程和评定结果符合相关制度规定。

（七）审议通过了《关于公司申请银行综合授信额度的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司申请银行综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

与会董事审议了议案内容，同意公司及其子公司根据2025年度经营发展的需要，向银行申请综合授信总额不超过人民币150000万元的额度，期限为自

2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

3表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《关于2025年度闲置自有资金委托理财计划的议案》经与会董事审议，同意通过《关于2025年度闲置自有资金委托理财计划的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。

公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置自有资金

购买理财产品，其期限为2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于2025年度闲置自有资金委托理财计划的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自2024年年度股东会审议批准之日起至2025年年度股东会召开之日止，公司累计开展总额不超过3000万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年度内部控制评价报告》。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4（十一）审议通过了《独立董事2024年度述职报告》

经与会董事审议，同意通过《独立董事2024年度述职报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《独立董事2024年度述职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过了《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》

经与会董事审议，同意通过《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职报告》

经与会董事审议，同意通过《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于会计政策变更的议案》。

与会董事审议了议案内容，同意公司根据财政部发布的相关文件规定，对公司的会计政策进行相应变更。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过了《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

同意公司于2025年5月16日（星期五）召开2024年年度股东会。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的股东会通知公告。

5表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》经与会董事审议，同意通过《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

经与会董事审议，同意通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

与会董事审议了议案内容，为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

本议案已经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒

体的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议。

特此公告。

泰瑞机器股份有限公司董事会

2025年4月26日

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