中信证券股份有限公司
关于嘉兴斯达半导体股份有限公司
2022年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机12月23日对公司进行了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
马峥
(五)现场检查手段:
1、与上市公司董事、高级管理人员访谈;
2、察看上市公司主要生产经营场所;
3、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等;
4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况;
项目组查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、董事
会和监事会的会议决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅了公司其他内控制度。
保荐机构认为:本持续督导期间,上市公司的公司章程和公司治理制度完备、
合规,相关制度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任,内部控制制度得到有效执行。
(二)信息披露情况;
现场检查人员根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与网络披露的相关信息进行对比和分析,并查阅了其他信息披露文件及其支持文件。
保荐机构认为:本持续督导期内,上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,符合相关法律法规的规定。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况;
通过对公司高管人员进行访谈,查阅相关制度性文件、相关会议记录等。
保荐机构认为:本持续督导期内,上市公司资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况;
现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间,上市公司按照募集资金管理制度
对募集资金的存放与使用进行管理,募集资金专户监管协议已得到有效执行,公
司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担
保、重大对外投资的相关内部管理办法、审议和决策文件等,对公司相关人员进行访谈,了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查,保荐机构认为:本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交
易、对外担保和对外投资管理制度,在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营状况;
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料等,并与公司相关人员沟通交流,对公司的经营状况进行了核查。
经现场检查,保荐机构认为,本持续督导期间公司经营模式、经营环境未发生重大变化,公司经营管理状况正常。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规,合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现斯达半导存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作
六、本次现场检查的结论
中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—-持续督
导》的有关要求,对斯达半导认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,
中信证券认为:2022年斯达半导在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第11号—-持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。
斯达半导经营状况未发生重大不利变化,我公司将持续关注斯达半导募集资金投资项目进展情况,并督促公司有效合理的使用募集资金。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人签名:
庞雪梅
品净
马峥
保荐机构:中信证券股份有限公司
2023年1月10日