北京海润天睿律师事务所

关于斯达半导体股份有限公司

2026 年第一次临时股东会的

法律意见书

致：斯达半导体股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）相关事项进行核查，并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2026年 4月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）

以及《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1.在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结

果进行核查并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会有

关的文件、资料、说明和其他信息均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依

法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序2026年 9月 22日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》，决定于 2026年 10月 9日召开公司 2026年第一次临时股东会。

2026年 9月 23日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊载了《斯达半导体股份有限公司关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-036，以下简称“《股东会通知》”）。

《股东会通知》载明了本次股东会的届次、召集人、投票方式、召开日期和时间、

召开地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式等内容。

本次股东会现场会议于 2026年 10月 9日 9时 30分在浙江省嘉兴市新大路

2188号嘉兴斯达微电子有限公司会议室召开，由公司董事长主持。本次股东会

实际召开的时间、地点、会议议题与《股东会通知》载明的内容一致。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为

2026年 10月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为 2026年 10月 9日 9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员及召集人的资格

1.经查验，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共计 344人，代表有表

决权股份 139249588股，占公司有表决权股份总数的 58.1482%。

（1）现场出席本次股东会并参与投票的股东及股东代理人共 5人，代表有

表决权股份 133008363股，占公司有表决权股份总数的 55.5420%。

（2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票

系统进行表决的股东共 339人，代表有表决权股份 6241225股，占公司有表决权股份总数的 2.6062%。

2.经本所律师核查，公司董事、高级管理人员出席或列席了本次股东会。

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会审议的议案

根据《股东会通知》及本次股东会会议资料，本次股东会审议的议案如下：

（一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

（二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；

（三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

3.01《选举沈华为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

3.02《选举陈幼兴为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

3.03《选举胡畏为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

（四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

4.01《选举沈小军为公司第六届董事会独立董事的议案》；

4.02《选举崔晓钟为公司第六届董事会独立董事的议案》；

4.03《选举吴兰鹰为公司第六届董事会独立董事的议案》。

其中，议案（二）属于特别决议事项；议案（一）、议案（三）、议案（四）均应对中小投资者单独计票；上述议案均不涉及关联股东回避表决。

经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《股东会通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对通知所列议案

进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果

1.本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对《股东会通知》中

列明的议案进行了投票表决。经本所律师核查，现场会议以记名投票方式进行表决，并按照本次股东会会议资料规定的计票、监票程序统计现场表决结果。

2.网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会现场

投票和网络投票的合并统计结果。经合并统计，本次股东会各项议案的表决结果如下：

（一）《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

同意 139044468 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8526%；反对

182400股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1309%；弃权 22720股，占出席

会议有表决权股份总数的 0.0165%。

中小股东表决情况：同意 11037291股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.1754％；反对 182400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 1.6224％；弃权 22720 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

0.2022％。

表决结果：通过。

（二）《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

同意 139044228 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8525%；反对

172140股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1236%；弃权 33220股，占出席

会议有表决权股份总数的 0.0239%。

表决结果：本议案已经出席本次股东会有表决权的股东及股东代理人所持表

决权总数的三分之二以上同意，获得通过。

（三）《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

3.01《选举沈华为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

同意 138682315股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5926%；中小股东表决情况：同意 10675138 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

94.9541％。

表决结果：通过。

3.02《选举陈幼兴为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

同意 138706745股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6101%；中小股东表决情况：同意 10699568 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

95.1714％。

表决结果：通过。

3.03《选举胡畏为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

同意 136094316股，占出席会议有表决权股份总数的 97.7340%；中小股东表决情况：同意 8087139 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

71.9342％。

表决结果：通过。

（四）《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

4.01《选举沈小军为公司第六届董事会独立董事的议案》；

同意 138703864股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6080%；中小股东表决情况：同意 10696687 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

95.1458％。

表决结果：通过。

4.02《选举崔晓钟为公司第六届董事会独立董事的议案》；

同意 138681850股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5922%；中小股东表决情况：同意 10674673 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

94.9500％。

表决结果：通过。

4.03《选举吴兰鹰为公司第六届董事会独立董事的议案》；

同意 138676125股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5881%；中小股东表决情况：同意 10668948 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的

94.8991％。

表决结果：通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1号》等法律法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员及召集人的资格、会议审议的议案、表决方式、表决程序及表决结果等事项，均符合《公司法》《股东会规则》《自律监管指引第 1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

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