证券代码：603290证券简称：斯达半导公告编号：2026-014

斯达半导体股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议

于2026年04月18日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2026年04月

29日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实

到董事7人，公司高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《斯达半导体股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

公司三名独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》并

将在公司2025年年度股东会上进行汇报，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1三、审议通过了《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

四、审议通过了《关于公司<2025年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

五、审议通过了《关于公司<关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告>的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司<董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告>的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

七、审议通过了《关于公司2025年度利润分配的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

2本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

九、逐项审议并通过了《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

2025年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬605.80万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年30.00万元（税前），按月发放。

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2026年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

1)董事（不含独立董事）

在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%，并根据公司内部薪酬管理有关规定确定绩效考核、薪酬发放等具体事项，不领取董事薪酬；

在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

2)高级管理人员

公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会

相关岗位的薪酬水平确定，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（若有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本工资与绩效薪酬总额的50%，并根据公司内部薪酬管理有关规定确定绩效考核、薪酬发放等具体事项。

33)公司独立董事津贴

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2026年度给予每位独立董事津贴人民币10万元（税前）。

公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：

9.01《沈华先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华回避表决。

9.02《陈幼兴先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈幼兴回避表决。

9.03《胡畏女士2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事胡畏回避表决。

9.04《龚央娜女士2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事龚央娜回避表决。

9.05《沈小军先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事沈小军回避表决。

9.06《崔晓钟先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事崔晓钟回避表决。

9.07《吴兰鹰先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事吴兰鹰回避表决。

9.08《李云超先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.09《戴志展先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

49.10《汤艺女士2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.11《张哲先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会事先认可并同意提交董事会审议。

其中第9.01至9.07项公司董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计

划的子议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，第9.08至9.11项子议案将向公司股东会作出说明。

十、审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易及对2025年度日常关联交易予以确认的议案》公司就2026年度日常关联交易进行合理预测及对2025年度日常关联交易予以确认，具体情况如下：

1.预计2026年度日常关联交易的基本情况

根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬及公司拟和浙江兴得利纺织有限公司向车规级 GaN模块产业化项目实施主体上海道之科技有限公司同比例增资外，公司未预见2026年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。

2.对2025年度日常关联交易予以确认

根据2025年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陈幼兴回避表决。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5十一、审议通过了《关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案》

为满足2026年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2026年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等

值人民币350000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。

同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十二、审议通过了《关于2025年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

十三、审议通过了《关于本公司2026年度对全资子公司提供担保的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次拟为全资子公司提供担保，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈幼兴回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十四、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

保荐机构出具了同意的核查意见。

十五、逐项审议并通过了《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》

部分制度内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

15.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15.02《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15.03《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15.04《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15.05《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15.06《关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

其中子议案15.01和子议案15.05尚需提交公司2025年年度股东会审议。

十六、审议通过了《关于<“提质增效重回报”行动方案2025年度评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

7表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于使用外汇、银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

保荐机构出具了同意的核查意见。

十八、审议通过了《关于公司2026年第一季度报告的议案》

具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事先认可并同意提交董事会审议。

十九、审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》经审议，董事会同意于2026年05月28日召开公司2025年年度股东会，并发出召开股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

斯达半导体股份有限公司董事会

2026年04月30日

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