斯达半导:斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：603290证券简称：斯达半导斯达半导体股份有限公司（浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号）向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年六月

1斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上

海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

1斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

发行人、斯达半导、本公司、指斯达半导体股份有限公司公司

控股股东、香港斯达指香港斯达控股有限公司

实际控制人指沈华、胡畏斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行、本次发行指的行为董事会指斯达半导体股份有限公司董事会监事会指斯达半导体股份有限公司监事会股东大会指斯达半导体股份有限公司股东大会

《公司章程》指《斯达半导体股份有限公司章程》斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券本预案指预案

募集说明书、可转债募集说斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券指明书募集说明书中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、最近三年及一期指2022年、2023年、2024年及2025年1-3月报告期末指2025年3月31日

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31

报告期各期末指日及2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

1斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并逐项自查，认为公司符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币150000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利

2斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

3斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的

第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

4斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

5斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股

6斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

7斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象

8斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证

券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用

网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的

9斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

相关约定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申

请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出)，不得要求债券受托管理人为其先行垫付;

（8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）;

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排;

4）变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途;

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关

10斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的违约责任等约定）；

（4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

（6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

（3）可转债受托管理人；

（4）中国证监会规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持

有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

150000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1 车规级 SiC MOSFET 模块制造项目 100245.26 60000.00

2 IPM 模块制造项目 30080.35 27000.00

11斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

序号项目名称投资总额拟投入募集资金

3 车规级 GaN 模块产业化项目 30107.68 20000.00

4补充流动资金项目43000.0043000.00

合计203433.29150000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

12斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年、2023年和2024年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2023]第 ZA10942 号、信会师报字[2024]第 ZA10608 号及信会师报字[2025]第 ZA11737 号标准无保留意见的审计报告。

公司2025年1-3月财务报告未经审计。

非经特别说明，本预案均以2022年、2023年、2024年及2025年1-3月合并财务报表口径数据为基础。

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金121719.76118988.91191129.04286811.40

交易性金融资产--2712.5670272.88

应收账款73200.4091267.2369086.9954105.12

应收款项融资56739.2740802.8041251.6122569.29

预付款项2341.17827.603687.931034.12

其他应收款1852.23167.96553.7389.19

存货138636.08128012.95126059.1370172.90

其他流动资产3457.273225.102131.2310820.19

流动资产合计397946.19383292.53436612.23515875.07

非流动资产：

其他权益工具投资57.2057.20--

固定资产307623.57250147.60150609.4666775.79

在建工程267328.10305948.97166764.0295774.21

使用权资产641.34436.1453.0431.33

无形资产12612.9210792.2110470.538952.62

商誉5159.70---

递延所得税资产2726.762639.882233.23361.39

13斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

其他非流动资产14450.7611253.1281610.1425005.35

非流动资产合计610600.34581275.11411740.42196900.69

资产总计1008546.53964567.65848352.65712775.77

流动负债：

短期借款1116.361115.17--

应付票据955.31---

应付账款90749.5679792.7156756.1847905.56

合同负债5000.656194.721692.002775.73

应付职工薪酬3517.495711.935391.973833.16

应交税费4165.604258.562551.811562.33

其他应付款1566.721516.542109.061234.65

一年内到期的非流动负债2352.14764.97498.34367.90

其他流动负债568.39742.48141.01225.69

流动负债合计109992.20100097.0869140.3857905.03

非流动负债：

长期借款170645.55160669.41104211.6766367.39

租赁负债455.41340.9815.241.45

递延收益33295.4423049.4822033.5614327.79

递延所得税负债6408.406042.873474.5660.42

非流动负债合计210804.80190102.74129735.0380757.05

负债合计320797.00290199.82198875.41138662.08

所有者权益：

实收资本（或股本）23947.3523946.9017095.5317078.43

资本公积396433.60396392.51401938.28398887.26

其他综合收益67.858.64106.88-50.97

盈余公积10008.7810008.788547.768539.21

未分配利润248208.33237837.87215848.12149333.34

归属于母公司所有者权益合计678665.90668194.71643536.58573787.28

少数股东权益9083.626173.125940.66326.41

所有者权益合计687749.53674367.83649477.24574113.69

负债和所有者权益总计1008546.53964567.65848352.65712775.77

2、合并利润表

14斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年一、营业收入91923.04339062.07366296.54270549.84

减：营业成本63999.12232071.73228907.06161509.72

税金及附加521.981836.561192.441132.35

销售费用809.493450.393791.293086.09

管理费用2800.499966.168073.827137.99

研发费用13842.2135429.9328741.5818888.09

财务费用-1061.85-610.34-6961.72-10184.49

其中：利息费用2.53290.31178.77240.59

利息收入25.222005.607491.739587.07

加：其他收益986.047797.843720.392927.25

投资收益（损失以“－”号填列）18.16438.00240.241159.97公允价值变动收益（损失以“－”--432.70779.22号填列）信用减值损失（损失以“－”号

883.77-1210.02-1198.42-1058.77

填列）资产减值损失（损失以“－”号-277.85-3290.19-57.22-57.55

填列）资产处置收益（损失以“－”号-10.33-13.682.591.20

填列）

二、营业利润12611.3860639.58105692.3492731.43

加：营业外收入1.2010.7515.0617.75

减：营业外支出1.5010.101306.3936.50三、利润总额（亏损总额以“－”

12611.0860640.23104401.0092712.68号填列）

减：所得税2125.579301.5612331.1010638.04四、净利润（净亏损以“－”号

10485.5151338.6792069.9182074.64

填列）

（一）按经营持续性分类

持续经营净利润10485.5151338.6792069.9182074.64

（二）按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润（净

10370.4650766.6391052.6081764.29亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号

115.05572.041017.31310.35

填列）

五、其他综合收益的税后净额84.58-144.75225.501.64

15斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-3月2024年2023年2022年

（一）归属母公司所有者的其他

59.21-98.24157.851.15

综合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综

25.37-46.5267.650.49

合收益的税后净额

六、综合收益总额10570.0951193.9292295.4182076.28

（一）归属于母公司所有者的综

10429.6750668.3991210.4581765.44

合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收

140.42525.531084.96310.85

益总额

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金78449.13285718.15337853.49257639.11

收到的税费返还2551.3527143.4721889.156.03

收到其他与经营活动有关的现金10877.9811498.5822463.6016445.94

经营活动现金流入小计91878.45324360.20382206.23274091.08

购买商品、接受劳务支付的现金52421.23160610.23293107.77161515.26支付给职工以及为职工支付的现

13273.2635813.6026691.2818261.78

金

支付的各项税费4838.5012168.6411265.6621650.23

支付其他与经营活动有关的现金4079.9919503.6612872.965828.53

经营活动现金流出小计74612.99228096.14343937.66207255.79

经营活动产生的现金流量净额17265.4796264.0638268.5766835.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金102000.00467700.00125000.00300000.00

取得投资收益收到的现金189.84821.451907.642728.52

处置固定资产、无形资产和其他长

-14.995.813.89期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计102189.84468536.43126913.45302732.41

购建固定资产、无形资产和其他长

17481.99200304.48220292.67130193.21

期资产支付的现金

投资支付的现金102000.00465000.0057700.00295000.00取得子公司及其他营业单位支付

16240.00---

的现金净额

16斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-3月2024年2023年2022年投资活动现金流出小计135721.99665304.48277992.67425193.21

投资活动产生的现金流量净额-33532.15-196768.04-151079.21-122460.80

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金41.531239.446755.272381.55

取得借款收到的现金9974.8875468.6538095.7256115.95

筹资活动现金流入小计10016.4176708.0844850.9958497.50

偿还债务支付的现金-17900.00327.4758.89

分配股利、利润或偿付利息支付的

169.2733645.9127515.0713081.90

现金

支付其他与筹资活动有关的现金32.13112.2938.01110.86

筹资活动现金流出小计201.4051658.1927880.5513251.65

筹资活动产生的现金流量净额9815.0125049.8916970.4345245.85

四、汇率变动对现金及现金等价物

870.08-1028.85156.0267.93

的影响

五、现金及现金等价物净增加额-5581.59-76482.93-95684.18-10311.73

加：期初现金及现金等价物余额127191.24191088.80286772.99297084.71

六、期末现金及现金等价物余额121609.64114605.87191088.80286772.99

（二）合并报表合并范围及变化情况

1、报告期末的合并报表范围

2025年1-3月，公司合并报表范围新增3家主体，具体如下：

（1）收购美垦半导体技术有限公司80%股权

根据公司与美的集团股份有限公司、美的投资有限公司、佛山市美的空调工

业投资有限公司签订的《关于美垦半导体技术有限公司之股权转让协议》，公司受让美的集团股份有限公司、美的投资有限公司、佛山市美的空调工业投资有限

公司原持有的美垦半导体技术有限公司80%的股权，该股权转让事宜已于2025年1月23日完成工商变更登记。

（2）设立全资子公司 TERATRONIX(SG) PTE. LTD.

公司于 2025 年 1 月设立子公司 TERATRONIX(SG) PTE. LTD.，持股比例为

100%。截至2025年3月31日，公司尚未实缴出资。

17斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（3）设立全资子公司 TERATRONIX TECHNOLOGIES (MALAYSIA)

SDN. BHD

公司于 2025 年 2 月设立子公司 TERATRONIX TECHNOLOGIES

(MALAYSIA) SDN. BHD.，持股比例为 100%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司尚未实缴出资。

截至2025年3月31日，公司合并报表范围内子公司如下：

序持股比注册资本公司名称成立时间取得方式号例（万元1）

1上海道之科技有限公司2013年1月4日99.50%21030.00新设

斯达半导体欧洲股份公2 司（StarPower Europe 2014 年 5 月 14 日 70.00% 60.00 新设AG）原非同一控制下企业合浙江谷蓝电子科技有限并形成的浙

32014年6月20日100.00%1250.00

公司江道之科技有限公司分立嘉兴斯达电子科技有限

42015年9月10日100.00%1000.00新设

公司嘉兴斯达微电子有限公

52021年2月26日100.00%210933.16新设

司嘉兴斯达集成电路有限

62021年3月31日100.00%5000.00新设

公司重庆安达半导体有限公

72023年6月19日70.00%15000.00新设

司

斯达半导体（上海）有

82023年11月9日100.00%5000.00新设

限公司

斯达半导体（香港）有

92024年11月20日100.00%10.00新设

限公司美垦半导体技术有限公非同一控制

102021年1月26日80.00%20000.00

司下企业合并

TERATRONIX(SG)

112025年1月8日100.00%0.30新设

PTE. LTD.

1 斯达半导体欧洲股份公司（StarPower Europe AG）注册资本为 60.00 万瑞士法郎，斯达半导体（香港）有

限公司注册资本为 10.00 万美元，TERATRONIX(SG) PTE. LTD.注册资本为 3000 新加坡元，TERATRONIXTECHNOLOGIES (MALAYSIA) SDN. BHD.注册资本为 250.00 万马来西亚林吉特，其余公司注册资本单位为人民币万元

18斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

序持股比注册资本公司名称成立时间取得方式号例（万元1）

TERATRONIX

TECHNOLOGIES

122025年2月12日100.00%250.00新设

(MALAYSIA) SDN.BHD.

2、2024年合并报表范围变动

2024年，公司合并范围新增一家主体，具体如下：

2024年11月，公司设立子公司斯达半导体（香港）有限公司（以下简称“斯达香港”），斯达香港成立时注册资本为100000.00美元，公司认缴出资100000.00美元，占注册资本的100.00%。截至2024年12月31日，公司尚未实际出资。

3、2023年合并报表范围变动

2023年，公司合并范围新增两家主体，具体如下：

（1）设立重庆安达半导体有限公司2023年6月，公司设立子公司重庆安达半导体有限公司（以下简称“重庆安达”），重庆安达成立时注册资本为人民币15000.00万元，公司认缴出资

10500.00万元，占注册资本的70.00%。截至2023年12月31日，重庆安达注册

资本15000.00万元，实缴出资15000.00万元，公司认缴出资10500.00万元，实际出资10500.00万元，持股比例70.00%。

（2）设立斯达半导体（上海）有限公司

2023年11月，公司设立子公司斯达半导体（上海）有限公司（以下简称“斯达上海”），斯达上海成立时注册资本为人民币5000.00万元，公司认缴出资

5000.00万元，占注册资本的100.00%。截至2023年12月31日，公司尚未实际出资。

4、2022合并报表范围变动

2022年，公司合并范围未发生变动。

19斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

项目2025/3/312024/12/312023/12/312022/12/31

流动比率（倍）3.623.836.318.91

速动比率（倍）2.362.554.497.70

资产负债率（合并）31.81%30.09%23.44%19.45%

项目2025年1-3月2024年2023年2022年应收账款周转率（次/年）1.124.235.956.14

存货周转率（次）0.481.832.332.94每股经营活动产生的现金流量（元/

0.724.022.243.91

股）

每股净现金流量（元/股）-0.23-3.19-5.60-0.60

研发费用占营业收入的比例（合并）15.06%10.45%7.85%6.98%

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

6、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%

9、2025年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理

2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告

第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2023】

65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率每股收益（元/股）项目期间（加权平均）基本每股收益稀释每股收益

20斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年1-3月1.54%0.430.43

归属于公司普2024年7.80%2.122.12通股股东的净

利润2023年15.07%3.813.80

2022年15.30%3.423.42

2025年1-3月1.51%0.420.42

扣除非经常性

损益后归属于2024年7.49%2.042.04

普通股股东的2023年14.67%3.713.70净利润

2022年14.26%3.193.19

注：为保持报告期内的相关数据可比性，将2022年和2023年的每股收益按2023年年度权益分派实施后的股本数重新计算

3、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元、%

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金121719.7612.07%118988.9112.34%191129.0422.53%286811.4040.24%交易性金融资

----2712.560.32%70272.889.86%产

应收账款73200.407.26%91267.239.46%69086.998.14%54105.127.59%

应收款项融资56739.275.63%40802.804.23%41251.614.86%22569.293.17%

预付款项2341.170.23%827.600.09%3687.930.43%1034.120.15%

其他应收款1852.230.18%167.960.02%553.730.07%89.190.01%

存货138636.0813.75%128012.9513.27%126059.1314.86%70172.909.85%

其他流动资产3457.270.34%3225.100.33%2131.230.25%10820.191.52%

流动资产合计397946.1939.46%383292.5339.74%436612.2351.47%515875.0772.38%

非流动资产：

其他权益工具

57.200.01%57.200.01%----

投资

固定资产307623.5730.50%250147.6025.93%150609.4617.75%66775.799.37%

在建工程267328.1026.51%305948.9731.72%166764.0219.66%95774.2113.44%

使用权资产641.340.06%436.140.05%53.040.01%31.330.00%

21斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

无形资产12612.921.25%10792.211.12%10470.531.23%8952.621.26%

商誉5159.700.51%------递延所得税资

2726.760.27%2639.880.27%2233.230.26%361.390.05%

产其他非流动资

14450.761.43%11253.121.17%81610.149.62%25005.353.51%

产非流动资产合

610600.3460.54%581275.1160.26%411740.4248.53%196900.6927.62%

计

资产总计1008546.53100.00%964567.65100.00%848352.65100.00%712775.77100.00%

报告期各期末，公司总资产分别为712775.77万元、848352.65万元、

964567.65万元及1008546.53万元，整体呈现上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为515875.07万元、436612.23万元、

383292.53万元及397946.19万元，占资产总额的比例分别为72.38%、51.47%、

39.74%及39.46%。公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货为主。

报告期各期末，公司非流动资产分别为196900.69万元、411740.42万元、

581275.11万元及610600.34万元，占资产总额的比例分别为27.62%、48.53%、

60.26%及60.54%。公司非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产为主。

（2）负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元、%

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款1116.360.35%1115.170.38%----

应付票据955.310.30%------

应付账款90749.5628.29%79792.7127.50%56756.1828.54%47905.5634.55%

合同负债5000.651.56%6194.722.13%1692.000.85%2775.732.00%

22斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付职工薪酬3517.491.10%5711.931.97%5391.972.71%3833.162.76%

应交税费4165.601.30%4258.561.47%2551.811.28%1562.331.13%

其他应付款1566.720.49%1516.540.52%2109.061.06%1234.650.89%一年内到期的非

2352.140.73%764.970.26%498.340.25%367.900.27%

流动负债

其他流动负债568.390.18%742.480.26%141.010.07%225.690.16%

流动负债合计109992.2034.29%100097.0834.49%69140.3834.77%57905.0341.76%

非流动负债：

长期借款170645.5553.19%160669.4155.37%104211.6752.40%66367.3947.86%

租赁负债455.410.14%340.980.12%15.240.01%1.450.00%

递延收益33295.4410.38%23049.487.94%22033.5611.08%14327.7910.33%

递延所得税负债6408.402.00%6042.872.08%3474.561.75%60.420.04%

非流动负债合计210804.8065.71%190102.7465.51%129735.0365.23%80757.0558.24%

负债合计320797.00100.00%290199.82100.00%198875.41100.00%138662.08100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为138662.08万元、198875.41万元、

290199.82万元及320797.00万元。公司负债以非流动负债为主，主要为长期借

款和递延收益等，非流动负债占负债总额的比例分别为58.24%、65.23%、65.51%及65.71%。报告期各期，公司流动负债占负债总额的比例分别为41.76%、34.77%、

34.49%及34.29%，主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等。

（3）偿债及营运能力分析

报告期内，公司偿债能力指标如下所示：

2025年2024年2023年2022年

财务指标

3月31日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）3.623.836.318.91

速动比率（倍）2.362.554.497.70资产负债率

31.81%30.09%23.44%19.45%（合并）

注：上述指标的计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产

23斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期各期末，公司流动比率分别为8.91、6.31、3.83及3.62，速动比率分别为7.70、4.49、2.55及2.36。由于公司2021年非公开发行股票募集资金到账，货币资金和流动资产出现较大规模增长，公司短期偿债能力大幅提高，因此2022年流动比率及速动比率较高。报告期内，随着公司募投项目建设的推进，公司流动比率和速动比率逐渐回落到非公开发行前水平，但整体依然维持在较高水平，具有较强的偿债能力。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为19.45%、23.44%、30.09%及31.81%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。由于公司非公开发行股票募集资金2021年到账，货币资金出现较大规模增长，公司流动资金相对充足，因此2022年末资产负债率较低。

报告期内，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的现象。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。

报告期内，公司资产周转能力有关财务指标如下：

财务指标2025年1-3月2024年2023年2022年应收账款周转率（次/年）1.124.235.956.14

存货周转率（次/年）0.481.832.332.94

注：上述指标的计算公式如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

（2）存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]

（3）2025年1-3月的应收账款周转率和存货周转率未进行年化处理报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.14、5.95、4.23及1.12（未年化处理），虽然逐年下降但公司应收账款整体周转较好。

报告期各期，公司存货周转率分别为2.94、2.33、1.83及0.48（未年化处理），逐年下降，主要系公司为了满足营业收入增长及公司健康运转库存需求，策略性增加库存水平。

（4）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入、净利润情况如下：

24斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年营业收入91923.04339062.07366296.54270549.84

利润总额12611.0860640.23104401.0092712.68

净利润10485.5151338.6792069.9182074.64

归属于母公司所有者的净利润10370.4650766.6391052.6081764.29

报告期内，公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，深耕功率半导体器件研发及制造，市场份额持续扩大。2024年，公司业绩下降的主要原因如下：（1）行业竞争激烈，部分产品价格降幅较大，公司产品毛利率从上年同期的37.51%下降至31.55%；（2）新能源行业营业收入较去年同期下降6.83%，其中新能源汽车行业全年仍继续保持快速增长，和去年同期相比营业收入增长了26.72%，但光伏发电行业分立器件（单管）需求受去库存因素影响，光伏行业单管产品和上年同期相比营业收入大幅下降；（3）公司前次融资募投项目 SiC 芯片研发和产

业化项目、高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目已经顺利结项，目前处于产能爬坡阶段，资产折旧等固定生产成本相对较高；（4）公司继续加大研发投入，研发费用从去年的28741.58万元增加到35429.93万元，较去年同期增长

23.27%。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

150000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1 车规级 SiC MOSFET 模块制造项目 100245.26 60000.00

2 IPM 模块制造项目 30080.35 27000.00

3 车规级 GaN 模块产业化项目 30107.68 20000.00

4补充流动资金项目43000.0043000.00

合计203433.29150000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照

25斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

相关法律、法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红（2025年修订）》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

本公司现行利润分配政策如下：

“第一百六十六条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：

（一）公司利润分配政策

1.公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润，具备

现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

2.现金分红的具体条件和比例：

（1）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计

未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润

26斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的范围，不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

重大资金支出指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购

买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

5000万元人民币；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3.公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且

董事会认为公司股票价格与各股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5.公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书

27斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金

分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

6.公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，且需要保持利润分配政策

的连续性、稳定性。

（二）公司利润分配的决策程序和机制

1.公司董事会根据公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，结合独立董事、监事及中小股东的意见和诉求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报公司股东大会批准后实施。

如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；

若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。

2.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、

合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表

明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

3.公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

28斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）现金分红的监督约束机制

1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。

2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分

考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。

4.在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案或现金分红低

于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

5.公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是

否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

29斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元分红实施分红所属现金分红方案分实施分红方案

年度年度配金额（含税）本次利润分配以方案实施前的公司总股本

170801180股为基数，每股派发现金红利

2023年度2022年度24529.27

1.43613元（含税），共计派发现金红利

245292698.63元

本次利润分配及转增股本以方案实施前的公

司总股本170980640股为基数，每股派发现金红利1.59760元（含税），以资本公积金向

2024年度2023年度27315.87

全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利

273158670.46元，转增68392256股，本次

分配后总股本为239372896股本次利润分配以方案实施前的公司总股本

239469014股为基数，每股派发现金红利

2025年度2024年度15230.23

0.636元（含税），共计派发现金红利

152302292.90元

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为67075.37万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润74527.84万元的比例为

90.00%，具体分红实施情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）15230.2327315.8724529.27

归属母公司所有者的净利润50766.6391052.6081764.29

累计未分配利润（母公司）140083.36154250.11121201.28

现金分红/归属母公司所有者的净利润30.00%30.00%30.00%

现金分红/累计未分配利润10.87%17.71%20.24%

最近三年累计现金分红金额67075.37

最近三年年均归属于母公司所有者的净利润74527.84

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润90.00%

30斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的

20.24%、17.71%和10.87%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计67075.37万元，占最近三年实现的年均可分配利润74527.84万元的90.00%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

斯达半导体股份有限公司董事会

2025年6月27日