斯达半导:中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于

斯达半导体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十月斯达半导体股份有限公司发行保荐书

目录....................................................1

声明....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行保荐人名称.........................................3

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况.................................3

三、项目组成员情况.............................................3

四、本次保荐的发行人情况..........................................4

五、本次证券发行类型............................................5

六、保荐人与发行人存在的关联关系......................................5

七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见............................6

第二节保荐人承诺事项............................................8

第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见....................................9

一、推荐结论................................................9

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序...................................9

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.............................9

四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条

件....................................................12

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...........................22

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见..........23

七、发行人存在的主要风险.........................................24

八、发行人发展前景分析..........................................29

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论....................................31

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声明

本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督

管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）

二、保荐人指定保荐代表人及保荐业务执行情况本保荐人指定郑绪鑫、孟夏担任斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“斯达半导”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

郑绪鑫，男，证券执业编号：S1010722100008，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。负责或参与的主要项目有：烟台睿创微纳技术股份有限公司科创板 IPO 及再融资项目、普冉半导体（上海）股份有限公司科创板 IPO 项目、成都

国光电气股份有限公司科创板 IPO 项目、朗新科技集团股份有限公司再融资项目、朗新科技集团股份有限公司重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

孟夏，男，证券执业编号：S1010721070001，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。负责或参与华友钴业、金石资源、上海天洋、合盛硅业、宏柏新材、凯赛生物、会通新材、瑞泰新材等 IPO 项目，合康新能重大资产重组项目，驰宏锌锗、当升科技、利民股份、新宙邦、宏柏新材、合盛硅业、华友钴业、神马股

份等再融资项目，以及合盛硅业公司债、上海曜修收购凯赛生物股权等项目，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目组成员情况

（一）项目协办人及其执业情况孙骏，男，证券执业编号：S1010115090275，现任中信证券投资银行管理委员会总监，作为项目组主要成员先后主导或参与澜起科技、华大智造、博通集成、正元智慧、朗科智能、博创科技、丽人丽妆、宏英智能、华勤技术、华强数智、华盾防务、

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信华信技术等境内外 IPO 项目，梦洁股份、四川路桥非公开等项目，天原股份公司债项目，恒美光电跨境收购三星 SDI 偏光片业务项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目组其他成员

庞雪梅、陈灏蓝、苏天毅、余梓轩、王祝遥、凌峰、马凯、杨翔。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

四、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况公司名称斯达半导体股份有限公司

英文名称 StarPower Semiconductor Ltd.有限公司成立日期2005年4月27日股份公司成立日期2011年10月14日

注册资本23946.9014万元股票上市地上海证券交易所

A股股票简称斯达半导

A股股票代码 603290法定代表人沈华公司住所浙江省嘉兴市南湖区科兴路988号邮政编码314006

电话0573-82586699

传真0573-82588288

网址 www.powersemi.com

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品

经营范围销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）前十名股东

截至2025年6月30日，公司总股本为239473466股，前十名股东持股情况如下：

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单位：股占总股本比例持有有限售条序号股东名称股东性质持股数量

（%）件的股份数量

1斯达控股境外法人9977352041.66-

境内非国有

2浙江兴得利2949347112.32-

法人境内非国有

3富瑞德投资74812303.12-

法人香港中央结算有限公司

4境外法人42794481.79-（陆股通）中国农业银行股份有限公

5司-中证500交易型开放式其他18149400.76-

指数证券投资基金国投招商投资管理有限公

6司-先进制造产业投资基金其他12727260.53-二期（有限合伙）国泰君安证券股份有限公

司-国联安中证全指半导体

7其他12710700.53-

产品与设备交易型开放式指数证券投资基金

8李晓春境内自然人9152160.38-

福建天宝矿业投资集团股境内非国有

98999000.38-

份有限公司法人

10戴志展境外自然人8079860.34-

合计14800950761.81-

五、本次证券发行类型

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

六、保荐人与发行人存在的关联关系

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2025年6月30日，保荐人、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人107397股，信用融券专户持有发行人4760股，中信证券全资子公司合计持有发行人107100股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人

480260股，合计占发行人总股本的0.29%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

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内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核委员会意见

2025年10月15日，中信证券内核委员会以现场方式召开了斯达半导体股份有限

公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

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第二节保荐人承诺事项

中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节保荐人对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

作为斯达半导体股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，认为斯达半导体股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券并在主

板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。

综上，保荐人同意保荐斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会

2025年6月27日，发行人第五届董事会第九次会议审议通过了向不特定对象发

行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

（二）股东大会

2025年7月14日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了向不特定对象

发行可转换公司债券并在主板上市的相关议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行证券并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的审议和决策程序，相关程序合法有效。

三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

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发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为76235.69万元、88622.47万元和48736.56万元，最近三年平均可分配利润为71198.24万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金150000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，

公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM 模块制造项目、车

规级 GaN 模块产业化项目及补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、公司具有持续经营能力

公司主营业务是以 IGBT、SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及

3-1-10斯达半导体股份有限公司发行保荐书销售。公司总部位于浙江嘉兴，在上海、浙江、重庆和欧洲均设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。

公司长期致力于为高能效、绿色化和智能化应用提供全面的半导体及系统解决方案，产品组合覆盖 IGBT、SiC MOSFET、GaN HEMT、快恢复二极管等功率半导体器件以及汽车级与工业级 MCU、栅极驱动 IC 芯片等，广泛应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI 服务器电源、数据中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。

作为电力电子第三次革命的核心代表，IGBT、SiC 和 GaN 等功率半导体器件被誉为工业控制与自动化领域的“心脏”，承担对电压、电流、频率、相位等关键参数的高效调控。2024 年，公司正式成立 MCU 事业部，专注于高端工规与车规级主控 MCU的研发。MCU 作为电子设备的“大脑”，负责信号处理、逻辑判断与系统控制，实现对功率半导体等执行单元的精准调度。而栅极驱动 IC 则扮演“神经枢纽”的关键角色，负责将 MCU 发出的控制信号进行放大与调理，以高效、可靠地驱动 IGBT、SiC、GaN 等功率器件，确保“大脑”指令的准确执行与系统的快速响应。

MCU、功率半导体与栅极驱动 IC 三者的协同，构建起智能化系统中至关重要的“脑?心?神经”协同架构。这一完整产品链弥补了当前国内产业链的关键短板，进一步增强了公司为客户提供系统级解决方案的能力，有助于为下游行业提供更高性能、更优成本、更快响应的一体化解决方案，尤其在新能源、新能源汽车、机器人、低空/高空经济、AI 服务器电源、数据中心等高速增长领域，形成显著的技术协同与竞争优势，为公司持续引领行业创新注入新动能。

公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当

符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

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四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第

18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发

行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度、2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为76235.69万元、88622.47万元和48736.56万元，最近三年平均可分配利润为71198.24万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金150000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，

公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日，公司资产负债率分别为19.45%、23.44%、30.09%和33.60%，公司资产负债率整体处于较低水平，偿债能力较强。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为66835.29万元、38268.57万元和96264.06万元。

截至2025年6月30日，公司合并口径累计债券余额为0.00万元。若本次向不特

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定对象发行可转换公司债券按照拟募集资金总额上限150000.00万元发行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过150000.00万元。按照2025年6月30日公司合并口径净资产689947.88万元计算，累计债券余额占公司最近一期末合并口径净资产的比例未超过50%。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符

合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的有

关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。

3-1-13斯达半导体股份有限公司发行保荐书

公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的内部控制出具了信会师报字（2025）

第 ZA11740 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2023）第 ZA10942 号、信会师报字（2024）

第 ZA10608 号、信会师报字（2025）第 ZA11737 号的标准无保留意见的审计报告。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”及《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承

诺的情形；

3-1-14斯达半导体股份有限公司发行保荐书

4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见

第18号》的相关规定。

（九）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处

于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（十）公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150000.00万元（含150000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金

1 车规级 SiC MOSFET 模块制造项目 100245.26 60000.00

2 IPM 模块制造项目 30080.35 27000.00

3 车规级 GaN 模块产业化项目 30107.68 20000.00

4补充流动资金项目43000.0043000.00

合计203433.29150000.00

1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（十二）符合关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调

整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（2）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市

场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）转股价格的确定及调整

3-1-16斯达半导体股份有限公司发行保荐书

1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交

易总额/该日公司股票交易总量。

2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露

媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

3-1-17斯达半导体股份有限公司发行保荐书

或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转

股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（5）转股价格向下修正条款

1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（7）转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

3-1-18斯达半导体股份有限公司发行保荐书

其中：Q 指转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（6）赎回条款

1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可

转换公司债券：

*公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股

价格的130%（含130%）；

*当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

3-1-19斯达半导体股份有限公司发行保荐书

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（7）回售条款

1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调

整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回

3-1-20斯达半导体股份有限公司发行保荐书售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（8）债券持有人权利

1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（9）评级事项

大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（DGZX-R【2025】01362）》，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，大公国际资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根

据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行约定：“本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

3-1-21斯达半导体股份有限公司发行保荐书

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个

交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行约定：“本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

（一）债券受托管理人

发行人已聘请中信证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了《可转债受托管理协议》，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

（二）持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

3-1-22斯达半导体股份有限公司发行保荐书经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

（三）发行人违约责任

发行人已在募集说明书之“第二节本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”

之“（二）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查本保荐人对斯达半导体股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。

截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大公国际资信评估有限公司作为本次

向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构，聘请北京汉鼎科创信息咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。

除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。

3-1-23斯达半导体股份有限公司发行保荐书

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM

模块制造项目、车规级 GaN 模块产业化项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

（2）募投项目新增产能消化的风险

公司本次募集资金主要投向车规级 SiC MOSFET 模块、IPM 模块、车规级 GaN

HEMT 模块等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实现较大提升。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场需求及公司自身经

营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变化，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。

（3）募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM 模块制造项目和车规级 GaN 模块产业化项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低

3-1-24斯达半导体股份有限公司发行保荐书的风险。

2、经营风险

（1）客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计分别为115289.00万元、132791.92万元、113483.61万元和66610.24万元，占公司营业收入的比例分别为42.61%、36.25%、33.47%和34.41%。如果未来部分大客户经营情况不利，或选择其他供应商，

从而降低对公司产品的采购，将会影响公司经营业绩。

（2）原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为 SiC MOSFET 芯片、IGBT 芯片、快恢复二极管芯片、

GaN HEMT 芯片等功率半导体芯片以及 DBC、散热基板和其他材料，直接材料占公司产品总成本比例较高。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格有所波动，由于直接材料成本占公司产品成本比例较高，其价格的波动会导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，公司未来主要材料的价格存在一定不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

（3）研发投入未能有效成果转化的风险

报告期内，公司研发投入分别为18888.09万元、28741.58万元、35429.93万元和22967.91万元，随着公司围绕主业持续开展研发活动，公司研发人员以及研发项目投入增加，导致研发投入呈持续上升趋势。若研发投入持续增加，但研发投入未能有效实现成果转化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（4）车规级 IGBT 模块在新能源汽车领域收入下降的风险

报告期内，公司 IGBT 模块在新能源汽车领域的收入和占比分别为 89.85%、

93.57%、87.90%和 75.74%。目前，SiC MOSFET 模块主要应用于新能源汽车的高端车型，但随着 SiC MOSFET 模块成本的不断下降以及新能源汽车装配的电池容量不断上升，越来越多车型的主电机控制器选用 SiC MOSFET 的解决方案。未来，若主流的新能源汽车选用 SiC MOSFET 解决方案，公司车规级 IGBT 模块在新能源汽车领域的收入可能存在下降的情形，会对公司收入结构产生一定的影响。

3-1-25斯达半导体股份有限公司发行保荐书

3、财务风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为270549.84万元、366296.54万元、339062.07万元和193561.04万元，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为76235.69万元、88622.47万元、48736.56万元和26106.82万元。

公司在产品主要应用于新能源汽车、新能源发电、工业控制及电源、白色家电等领域，若上述下游市场出现需求波动或市场竞争加剧导致的产品单价下降等情形，可能使公司经营面临一定的不利影响，从而导致公司未来业绩存在下滑的风险。

（2）毛利率变动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为40.34%、37.53%、31.37%和29.70%。公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格、原材料采购价格、市场竞争程度、技术

更新换代等因素的影响。同时，随着公司产品种类增加，不同产品的售价及成本存在一定差异，不同产品销售收入占比的结构性变化也会对公司主营业务毛利率产生较大影响。若未来上述影响因素发生重大不利变化，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。如果公司毛利率出现大幅下降的情形，公司可能存在本次可转债发行上市当年营业利润比上年下滑超过50%的风险。

（3）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为70447.40万元、126340.11万元、

131528.59万元和162104.66万元。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状

况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。

4、税收优惠政策风险

公司为高新技术企业，报告期内执行15%的企业所得税税率。另外，公司根据《财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》（财政部税务总局国家发展改革委工业和信息化部公告

2023年第44号）规定：集成电路企业和工业母机企业开展研发活动中实际发生的研

3-1-26斯达半导体股份有限公司发行保荐书发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2023年1月1日至2027年12月31日期间，再按照实际发生额的120%在税前扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的220%在税前摊销。

此外，公司根据《财政部税务总局关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》（财税〔2023〕17号），自2023年1月1日至2027年12月31日，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额。

如果相关税收优惠政策取消、优惠力度下降，或者公司不再满足享受前述税收优惠的条件，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、新能源汽车市场波动风险

根据中国汽车工业协会统计，2025年上半年新能源汽车产销量分别为696.8万辆和693.7万辆，同比分别增长41.4%和40.3%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的44.3%，出口市场表现尤为亮眼，新能源车出口量达106万辆，同比激增75.2%。

全球新能源汽车销量达到946.9万辆，同比增长31.8%。新能源汽车继续保持稳定快速的增长势头，目前，新能源汽车占比已经接近50%，可能存在后续渗透率减慢的风险。

虽然公司新能源汽车模块销售数量持续保持高速增长，但未来如果产业政策变化、汽车供应链器件配套、相关设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

随着 IGBT、SiC MOSFET 等功率器件的广泛应用，市场普遍看好产业前景，目前众多国内企业开始介入该领域。虽然本行业的门槛较高，但部分国内竞争对手经过几年的技术积累，亦可能开发出与本公司具有同等竞争力的产品。同时，中国作为全球最重要的功率半导体市场之一，国外大型跨国生产厂商亦持续加大在中国市场的业务拓展。因此，综合国内外市场情况，未来公司可能会面临较为激烈的市场竞争。

（三）其他风险

1、汇率波动的风险

公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，

3-1-27斯达半导体股份有限公司发行保荐书

外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

2、与本次可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（2）可转债到期未转股的风险

本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好

及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。

（3）可转债二级市场价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司

股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次发行的可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股

3-1-28斯达半导体股份有限公司发行保荐书

收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）信用评级变化的风险

大公国际资信评估有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据大公国际资信评估有限公司出具的《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告（DGZX-R【2025】01362）》，公司主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望为稳定。大公国际资信评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（6）未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。

如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

八、发行人发展前景分析

通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：

（1）技术优势

公司自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支高素质的国际型研发队伍，涵盖了 IGBT 芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET 芯片和 IGBT 和SiC MOSFET 模块的设计、工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。目前，公司已经实现自主 IGBT 芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET 芯片的量产，以及 IGBT和 SiC MOSFET 模块的大规模生产和销售。

（2）快速满足客户个性化需求的优势

客户的个性化需求主要是对芯片特性及模块的电路结构、拓扑结构、外形和接口控制的个性化要求等。

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公司拥有 IGBT、SiC MOSFET 等芯片及模块的设计和应用专家，并成立了专门的应用部，能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并将这种需求转化成产品要求；

同时，公司建立了将客户需求快速有效地转化成产品的新产品开发机制，目前公司已形成上百种个性化产品，这些个性化产品成为公司保持与现有客户长期稳定合作的重要基础；另外，与国际品牌厂商相比，公司采用了直销模式，直接与客户对接，从而进一步提升了服务客户的效率。

因此，与国外竞争对手相比，公司与下游客户的沟通更加便捷和顺畅，在对响应客户需求的速度、供货速度、产品适应性及持续服务能力等各方面都表现出优势。

（3）细分行业的领先优势

公司自成立以来一直专注于以 IGBT 和 SiC 为主的功率芯片和模块的设计研发、

生产和销售，针对细分行业客户对产品性能、拓扑结构等的不同要求，公司开发了不同系列的 IGBT/SiC 产品，在新能源汽车、新能源发电、工业控制等细分市场领域形成了较大的竞争优势。

在新能源汽车领域，公司是国内车规级 IGBT/SiC 模块的主要供应商，公司积极开拓海外市场并获得了多家国外头部 Tier1 的项目定点；在新能源发电领域，公司已是国内多家主流光伏逆变器客户、风电逆变器客户的主要供应商，并且与头部企业建立了深入的战略合作关系，公司根据客户需求不断推出符合市场需求的具有市场竞争力的产品；在工业控制领域，公司目前已经成为国内多家头部变频器企业 IGBT 模块的主要供应商，同时公司已经是工控行业多家国际头部企业的正式供应商。

（4）先发优势

IGBT/SiC 模块不仅应用广泛，且是下游产品中的核心器件，一旦出现问题会导致产品无法使用，给下游企业带来较大损失，替代成本较高，因此一般下游企业都会经过较长的认证期后才会大批量采购，新的品牌进入市场需要面临长期较大的资金投入和市场开发的困难，公司的先发优势明显。随着公司生产规模的扩大，自主芯片的批量导入和迭代，在供货稳定性及产品先进性上的优势会进一步巩固，从而提高潜在竞争对手进入本行业的壁垒。

（5）人才优势

人才是半导体行业的重要因素，是功率半导体企业求生存、谋发展的先决条件。

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公司创始人为半导体行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及行业经验；公司拥有多名具有国内外一流研发水平的技术人员，多人具备在国际著名功率半导体公司承担研发工作的经历；公司的核心技术团队稳定，大多数人在本公司拥有十年以上的工作经验。2023年，公司在瑞士苏黎世成立新的研发中心，苏黎世研发中心是公司2014年成立德国纽伦堡研发中心后在欧洲设立的第二个海外研发中心，公司将不断补充高素质的专业技术团队，进一步加大对下一代 IGBT、SiC、MCU、GaN 以及先进封装技术的研发力度。专业的人才团队为公司的持续稳定发展奠定了良好基础，公司人才方面的优势为公司的持续发展提供了动力。

（6）合理的业务模式优势

公司选择了以直销为主、经销为辅的销售模式，可迅速了解客户需求，同时通过经销迅速拓展市场份额，提高市场声誉。此外，公司可以根据客户性质，灵活的选择直销和经销的维护方式，更好地服务客户。

公司芯片生产采取“Fabless+IDM 双轮驱动”的混合业务模式，通过与华虹半导体等全球头部代工厂深度合作，聚焦芯片设计能力与客户需求匹配效率，快速满足客户需求同时减小了投资风险，避免了 IDM 公司资产过重的特点。同时，通过自建 6 英寸 SiC MOSFET 芯片和 3300V 以上高压 IGBT 芯片生产线，掌握关键工艺节点自主权，缩短产品开发周期，为新能源汽车、智能电网等场景提供定制化解决方案。

（7）较强的市场开拓能力

公司坚定以“研发推动市场，市场反馈研发”的发展思路，形成研发与销售之间的闭环。该种良性循环使公司实现了一定技术积累的同时，具备了较强的市场开拓能力，实现了销售的快速增长。

九、保荐人对本次证券发行的保荐结论

受斯达半导体股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》

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和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向

不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

3-1-32斯达半导体股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署盖章页）

保荐代表人：

郑绪鑫孟夏

项目协办人：

孙骏中信证券股份有限公司年月日

3-1-33斯达半导体股份有限公司发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签署盖章页）

内核负责人：

朱洁

保荐业务部门负责人：

路明

保荐业务负责人：