中信证券股份有限公司

关于斯达半导体股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募

投项目暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为斯达半导体

股份有限公司（以下简称“斯达半导”“公司”“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对斯达半导使用募集资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次使用募集资金对子公司增资情况概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕396号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券15000000张，每张面值为人民币100.00元。本次发行的募集资金总额为人民币1500000000.00元，扣除承销费

11130000.00元（含增值税）和持续督导费530000.00元（含增值税）后金额为1488340000.00元（含公司前期使用自有资金支付的以及尚未支付的审计及验资费用、律师费用和用于本次发行的信息披露费用等其他发行费用），以上金额已于2026年04月22日汇入公司募集资金专用账户。本次募集资金总额人民币1500000000.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币14853773.59元后，

实际募集资金净额为1485146226.41元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2026年04月22日出具了信会师报字[2026]

第 ZA12381 号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，已全部存放于募集资金专户。

（二）募集资金投资项目概况1根据《斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，以及实际收到的募集资金净额，本次发行募集资金拟投入以下项目的建设：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额

1 车规级 SiC MOSFET 模块制造项目 100245.26 60000.00

2 IPM 模块制造项目 30080.35 27000.00

3 车规级 GaN 模块产业化项目 31680.05 20000.00

4补充流动资金项目43000.0041514.62

合计205005.67148514.62

注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

（三）本次使用募集资金对子公司增资暨关联交易情况

1、本次交易情况公司拟使用募集资金向全资子公司斯达重庆增资 27000.00 万元，用于“IPM模块制造项目”建设；向控股子公司上海道之增资20000.00万元，用于“车规级 GaN 模块产业化项目”建设，另一股东浙江兴得利拟向其同比例增资 100.5025万元。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公投资类型

司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______

投资标的名称斯达半导体（重庆）有限公司；上海道之科技有限公司

□已确定，具体金额（万元）：47000.00投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

2是否跨境□是□否

（四）董事会审议情况公司于2026年06月29日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

（五）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

（一）关联方基本信息

法人/组织全称浙江兴得利纺织有限公司

□913304817044302283统一社会信用代码

□不适用法定代表人陈幼兴

成立日期1998/04/28

注册资本3000.00万元

实缴资本3000.00万元注册地址浙江省海宁市斜桥镇祝场祝兴路47号主要办公地址浙江省海宁市斜桥镇祝场祝兴路47号

主要股东/实际控制人陈幼兴

为公司副董事长陈幼兴控制的企业，且持有公司27105971与标的公司的关系股股份，占公司总股本的11.32%一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；棉花加工；棉花收购；纺织专用设备制造（除依法须经批准的项目主营业务外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

3□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______是否为本次与上市公司共同

□是□否参与增资的共同投资方

三、本次增资标的基本情况

（一）增资标的概况

本次增资的子公司斯达重庆是公司募投项目“IPM 模块制造项目”的实施主体；上海道之是公司募投项目“车规级 GaN 模块产业化项目”的实施主体。

（二）增资标的具体信息

1、斯达重庆

（1）增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法人/组织全称斯达半导体（重庆）有限公司

□91500107MAEN2CKM46统一社会信用代码

□不适用法定代表人龚央娜

成立日期2025/06/16

注册资本5000.00万元

实缴资本50.00万元注册地址重庆市高新区金凤镇凤笙路21号1幢主要办公地址重庆市高新区金凤镇凤笙路21号1幢

控股股东/实际控制人斯达半导

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集主营业务成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电

路芯片及产品销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零4部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：元

2026年03月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额497804.252.00

负债总额110718.4010.00

所有者权益总额387085.85-8.00

资产负债率22.24%500.00%

2026年01-03月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入--

净利润-112906.15-8.00

（3）增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序号股东名称占比占比出资金额出资金额

（%）（%）

1斯达半导体股份有限公司5000.00100.0032000.00100.00

合计5000.00-32000.00-

2、上海道之

（1）增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）其他有限责任公司

法人/组织全称上海道之科技有限公司

□91310114059383050W统一社会信用代码

□不适用法定代表人陈幼兴

成立日期2013/01/04

5注册资本21030.00万元

实缴资本21030.00万元注册地址上海市嘉定区清能路85号主要办公地址上海市嘉定区清能路85号

控股股东/实际控制人斯达半导

从事新能源技术、节能技术、环保技术领域内的技术开发、

技术转让、技术咨询、技术服务，IGBT 芯片的设计与 IGBT主营业务模块的生产，半导体芯片、元器件的设计，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026年03月31日2025年12月31日

科目（未经审计）（经审计）

资产总额203407.32199540.20

负债总额23876.5523397.66

所有者权益总额179530.77176142.54

资产负债率11.74%11.73%

2026年01-03月2025年度

科目（未经审计）（经审计）

营业收入57733.51230626.96

净利润3388.2338507.51

（3）增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序股东名称占比占比号出资金额出资金额

（%）（%）

1斯达半导体股份有限公司20924.847499.5040924.847499.50

2浙江兴得利纺织有限公司105.15260.50205.65510.50

合计21030.0000100.0041130.5025100.00

四、本次增资对公司的影响

6本次增资后，斯达重庆仍为公司全资子公司，上海道之仍为公司控股子公司，

且公司持股比例不发生变化。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金和自有资金对子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、风险提示

本次增资对象为公司子公司，公司能对其经营管理形成有效控制，不存在损害公司及股东利益的情形。公司对募投项目的实施进行了审慎且充分的论证，但可行性分析是基于当时的市场环境、产业政策、技术水平、产品价格等因素的状

况和可预见的未来发展做出的判断，若未来实际情况与预期出现差异，则募投项目的实际收益将有可能低于预期。公司将持续关注子公司的募投项目推进情况，并进行有效的内部控制和风险防范，积极预防和应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、审议程序公司于2026年06月29日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。

该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

七、保荐人意见经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。保荐人对上述事项无异议。

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