北京海润天睿律师事务所

关于斯达半导体股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：斯达半导体股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》及其他

相关法律、法规的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1.在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次股东会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具

日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

3.公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次股东会

有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈

1法律意见书

述或者重大遗漏。

4.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司于2026年4月29日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开2025年年度股东会的议案》，并以公告方式向全体股东发出了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“通知”）。

本次股东会现场会议于2026年5月28日13点30分在浙江省嘉兴市新大

路2188号嘉兴斯达微电子有限公司会议室如期召开。本次股东会召开的时间、地点、会议议题与通知中列明的事项一致。

本次股东会采用现场投票、网络投票相结合的方式。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2026年5月28日9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年5月28日9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

1.经核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人共502人，代表有表决

权的公司股份144276299股，占公司有表决权总股份数的60.2473%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的

2法律意见书

股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

2.公司董事、高级管理人员及见证律师以现场或线上参加的方式出席或列席了本次股东会。

3.本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序本次股东会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行表决，公司按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，经合并统计现场投票及网络投票的表决结果，本次股东会审议通过了以下议案：

1.《关于公司〈2025年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》

3.《关于公司2025年度利润分配的议案》

4.《关于续聘会计师事务所的议案》

5.《关于董事2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

5.01《沈华先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

5.02《陈幼兴先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

5.03《胡畏女士2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

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5.04《龚央娜女士2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

5.05《沈小军先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

5.06《崔晓钟先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》

5.07《吴兰鹰先生2025年度薪酬考核情况与2026年度薪酬计划的议案》6.《关于预计2026年度日常关联交易及对2025年度日常关联交易予以确认的议案》

7.《关于2026年度向金融机构申请融资额度的议案》

8.《关于本公司2026年度对全资子公司提供担保的议案》

9.《关于制定及修订公司治理相关制度的议案》

9.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

9.02《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

经本所律师核查，本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项一致。以上议案中，9.01项议案为特别决议议案；涉及关联股东回避表决的议案：

议案6、议案8，应回避表决的关联股东名称：浙江兴得利纺织有限公司。本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。相关议案已经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的二分之一以上审议通过（其中，9.01项议案已经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过）。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

四、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格、召集人资格合法有效；

本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文）

4法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签字盖章页）

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