斯达半导体股份有限公司对外担保管理办法

斯达半导体股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监发〔2022〕26号）以及《公司章程》等相关规定，制定本办法。

第二条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第四条所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。

第五条公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。

第六条董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第二章担保及管理

第一节担保对象

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第七条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东会）同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第二节担保管理职能部门及审批程序

第八条公司为他人提供的担保，公司计划财务部为职能管理部门。子公司

因业务需要为他人提供的，子公司及公司计划财务部为职能管理部门。

第九条公司在理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，申请担保人的

资信状况至少包括以下内容：

(一)企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）；

(二)近期经审计的财务报告

(三)债权人的名称

(四)担保方式、期限、金额等

(五)与借款有关的主要合同的复印件

(六)在主要开户银行有无不良贷款记录

(七)其他重要资料

第十条公司职能部门在被担保人的资信情况评估后，在担保事项审批之前，应该对以下事项实施细节进行确认

(一)担保金额的确定

(二)担保期限的确定

(三)担保方式的确定

(四)担保资产评估

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(五)权利证书记载

第十一条公司为他人提供担保的，公司计划财务部门作为职能管理部门在

对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。

公司总经理审批同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东会）审批。

第十二条子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司计划财务部及财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东会）审批。

董事会就担保事项做出的决议除经全体董事的过半数审议通过以外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含三分之二）同意。

第三节担保审查与决议权限

第十三条董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人

的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）不符合第七条规定的；

（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

如公司为子公司提供担保，可以不受本条第（六）项要求的限制。

第十四条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应并经公司计划财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产

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为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十五条股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保，超过上市公司最近一期经审计

净资产50％以后提供的任何担保；

（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一

期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期

经审计总资产30％的担保；

（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十七条董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其它对

外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第十八条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过（第十六条（四）项的担保事项除外）。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控

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制人及其关联人应当提供反担保。

第十九条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四节订立担保合同

第二十条经公司董事会或股东会决定后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。

第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合

同需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十三条担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：

（一）债权人、债务人；

（二）被保证人的债权的种类、金额；

（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

（四）保证的方式；

（五）保证担保的范围；

（六）保证期间；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。

第二十四条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部门会同

公司董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批

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及登记手续前的担保风险。

第二十五条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。

第三章担保风险管理

第一节债权人对公司主张债权前管理

第二十六条董事会及公司计划财务部或子公司是公司担保行为的决策和职能管理部门。担保合同订立后，公司计划财务部及子公司应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。

第二十七条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对

外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司计划财务部，并由公司计划财务部及时向公司总经理及董事会报告。

对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司计划财务部报告。

第二十八条计划财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终

止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。

第二十九条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，采取相应的措施。

第二节债权人对公司主张债权时管理

第三十条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即

启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。

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第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并

就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十二条同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主

张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任

人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第四章责任人责任

第三十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权

签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十七条各职能管理部门违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

第三十九条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第五章对外担保信息的披露

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第四十条公司上市后应当按照《证券法》、《公司章程》和上市规则等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第四十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第六章附则

第四十二条本办法未尽事宜或与法律、法规和公司章程的规定相冲突之情形，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十三条本办法解释权属公司董事会。

第四十四条本办法经公司股东会通过后实施。

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2025年12月08日

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