斯达半导体股份有限公司对外投资管理办法

斯达半导体股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。

金融资产投资包括：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（二）持有至到期投资；

（三）可供出售金融资产。

长期股权投资包括：

（一）对子公司投资；

（二）对合营公司投资；

（三）对联营公司投资；

（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第三条本办法适用于公司及所属控股企业（以下简称所属企业）所有对外投资业务。

第四条公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到

合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第二章授权批准及岗位分工

第五条公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法

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程序通过，重大金额对外投资必须经总经理、董事长、董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。

公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。

第六条公司进行对外投资的具体审批权限如下：

（一）股东会对相关交易的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

7、交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%

以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会对于相关交易的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

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个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元；

7、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，且不属于股东会审批范围的关联交易；

8、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的且不属于股东会审批范围的关联交易。

第七条公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会

或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。

第八条公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。

第九条公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投

资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。

第十条公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。

第三章对外投资可行性研究、评估与决策

第十一条公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人

员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十二条公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对

投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。

第十三条公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对

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可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

第十四条公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议

书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。

第十五条公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第四章对外投资执行

第十六条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式

及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。

对外投资合同的签定，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签定。

第十七条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资

金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。

第十八条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企

业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

第十九条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。

第二十条公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十一条公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股

息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

第二十二条公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。

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第五章对外投资处置控制

第二十三条对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理办公会集体决策。

第二十四条转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的

专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理办公会批准。

第二十五条核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。

第二十六条对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。

第六章监督检查

第二十七条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；

（三）对外投资决策情况；

（四）对外投资执行情况；

（五）对外投资处置情况；

（六）对外投资的财务情况。

第二十八条负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄

弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

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第三十条本办法由公司董事会负责解释。

第三十一条本办法由董事会制定，自股东会批准之日起实施。

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2025年12月08日

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