斯达半导:审计委员会实施细则

斯达半导体股份有限公司董事会审计委员会实施细则

斯达半导体股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司章程等规定，制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构；

主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事应当占半数以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设工作小组为日常办事机构。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

(一)针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；

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(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

(三)监督公司的内部审计制度及其实施；

(四)监督及评估外部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(五)审核公司的财务信息及其披露；

(六)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核；

(七)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(八)法律法规、公司章程和公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。

第四章决策程序

第十条公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关书面资料：

(一)公司相关财务报告；

(二)内外部审计机构的工作报告；

(三)外部审计合同及相关工作报告；

(四)公司对外披露信息情况；

(五)公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；

(六)其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的

相关材料呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

(四)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会由委员会主任委员召集，会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证审议事项的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核该事项时投反对票或者弃权票。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

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第十八条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善保存，保存期限为至少十年。