北京海润天睿律师事务所

关于斯达半导体股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书

二〇二五年十二月北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

致：斯达半导体股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受斯达半导体股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“斯达半导”，依上下文而定）的委托，担任公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并出具了《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

根据上交所于2025年11月6日出具的《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕356号）（以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所对《审核问询函》所列相关问题涉及的法律事项进行了核查。就前述情况，本所现出具《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与前述法律意见书和律师工作报告是不可分割的一部分。

在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告

有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书的声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。

7-3-1补充法律意见书

除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使用简称一致。

本所补充法律意见如下：

7-3-2补充法律意见书

《审核问询函》问题3.3

请发行人说明报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况，是否构成本次发行实质性障碍。

请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

核查手段及核查过程：

就前述事项，本所进行了包括但不限于如下核查工作：

（一）查阅相关政府部门对发行人作出的税务行政处罚事项告知书、税务处

理决定书、税务行政处罚决定书，发行人缴纳税费、滞纳金及罚款的银行回单，税收完税证明等文件；

（二）查阅发行人及境内控股子公司相关主管部门出具的合规证明，斯达欧

洲、斯达香港及其下属子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，发行人税务主管部门出具的《情况说明》；

（三）查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告、临时公告以及营业外支出明细；

（四）登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其控股子公司主管部门官网等网站查询相关信息；

（五）访谈发行人总经理、合规事务负责人。

核查内容：

（一）发行人报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况

发行人存在因报告期内纳税行为而受到税务行政处罚的情况，具体情况如下：

2025年7月3日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《税务处理

7-3-3补充法律意见书决定书》（嘉税一稽处〔2025〕54号），因发行人在2021至2023年度少缴增值税、城市维护建设税、房产税等和未按规定代扣代缴个人所得税等行为，追缴发行人各类税费共计415229.46元。

同日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》（嘉税一稽罚〔2025〕43号），因发行人在2021至2023年度少缴增值税、城市维护建设税、房产税、企业所得税以及少扣缴个人所得税合计415229.46元的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款和第六十九条、《华东区域税务行政处罚裁量基准》的规定，对发行人处以罚款共计151432.49元。

2025年7月4日，发行人向国家税务总局南湖区税务局缴清税费及滞纳金

560916.01元、罚款151432.49元，并按照税务处理决定书的要求进行了账务调整。

综上所述，发行人存在因报告期内纳税情况而受到税务行政处罚的情况，发行人已经按照《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》规定的期限及时、

足额缴纳罚款，补缴税款并积极整改。

（二）发行人相关行政处罚不构成本次发行实质性障碍

1.发行人相关行政处罚不属于重大违法行为

（1）相关处罚依据未认定发行人违法行为属于情节严重的情形《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定：“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第六十九条规定：“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未

7-3-4补充法律意见书收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”综上，发行人前述行政处罚系《中华人民共和国税收征收管理法》规定的处罚区间的最低档处罚。

根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》第17项的规定，对于违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的行为，处不缴或少缴税款百分之五十以上一倍以下的罚款属于较轻裁量标准。根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》第24项的规定，对于违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的行为，处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上二倍以下的罚款属于一般裁量标准。综上，发行人前述行政处罚系《华东区域税务行政处罚裁量基准》规定的较轻、一般处罚标准，不属于严重标准。

根据《浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准》，国家税务总局浙江省各市税务局300万元以上的拟处罚金额属于重大税务行政处罚案件。综上，发行人前述行政处罚未达到前述标准，不属于重大税务行政处罚案件。

综上所述，相关处罚依据均未认定发行人违法行为属于情节严重的情形。

（2）有权机关证明发行人违法行为不属于重大违法行为

2025年9月3日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《情况说明》，

证明发行人违法情况轻微，能认识违法事实，积极整改，自觉提高税法遵从度，涉及缴纳税款、滞纳金及罚款于2025年7月4日入库完毕。根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》，不属于重大税收违法失信主体。

2025年9月29日，国家税务总局嘉兴市南湖区税务局出具《情况说明》，

证明根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条，以及《关于发布<华东区域税务行政处罚裁量标准>的公告》的规定，对发行人违法行为分别处以相应税款百分之五十罚款的裁量阶次为较轻和一般。除此之外，自2022年1月1日至情况说明出具之日，系统查询未发现其他税务稽查立案处罚记录。

综上所述，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局和国家税务总局嘉兴市南湖区税务局已证明发行人的违法行为不属于重大违法行为。

7-3-5补充法律意见书

2.发行人相关行政处罚未严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会

公共利益

发行人受到的前述行政处罚为税务领域的处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人前述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行实质性障碍。

（三）根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见

基于前述分析，本所律师根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条，进行逐项核查并发表核查意见如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第2条序号核查意见具体规定

（一）重大违法行为的认定标准

1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法

规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2．有以下情形之一且中介机构出具明确核

查结论的，可以不认定为重大违法行为：

(1)违法行为轻微、罚款金额较小；经核查，本所律师认为：

(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严1.发行人前述违法行为的相关处罚依重的情形；据未认定该行为属于情节严重的情

(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行形；

为。2.国家税务总局嘉兴市税务局第一稽违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡查局和国家税务总局嘉兴市南湖区税或者社会影响恶劣等的除外。务局已证明发行人的违法行为不属于

3．发行人合并报表范围内的各级子公司，重大违法行为。

如对发行人主营业务收入和净利润不具有综上，发行人前述行政处罚不构成重重要影响（占比不超过百分之五），其违法大违法行为。

行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4．如被处罚主体为发行人收购而来，且相

关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市

7-3-6补充法律意见书

《证券期货法律适用意见第18号》第2条序号核查意见具体规定公司主营业务收入和净利润主要来源于被

处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、

重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

5．最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚

执行完毕之日起计算三十六个月。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法

权益、社会公共利益的判断标准经核查，本所律师认为：

对于严重损害上市公司利益、投资者合法权1.发行人及其控股子公司报告期内不

益或者社会公共利益的重大违法行为，需根存在因国家安全、公共安全、生态安据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具全、生产安全、公众健康安全等领域体情况综合判断。重大违法行为而受到行政处罚的记在国家安全、公共安全、生态安全、生产安录；

全、公众健康安全等领域存在重大违法行为2.发行人及其控股子公司报告期内不的，原则上构成严重损害社会公共利益的违存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、法行为。操纵市场等行为。

上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺综上，发行人及其控股子公司报告期诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等内不存在严重损害上市公司利益、投行为的，原则上构成严重损害上市公司利益资者合法权益、社会公共利益的情况。

和投资者合法权益的违法行为。

核查结论：

本所认为：

（一）发行人上述税务违法行为不构成重大违法违规行为，且已采取整改或

者补救措施，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；

（二）发行人及其控股子公司报告期内不存在《证券期货法律适用意见第

18号》第二条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益

的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。

本补充法律意见书正本五份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

7-3-7补充法律意见书（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人：____________________经办律师：___________________颜克兵王振

___________________周德芳

___________________张豪东年月日

7-3-8