华泰联合证券有限责任公司

关于江苏联合水务科技股份有限公司全资子公司

对参股公司增资暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定，作为江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“联合水务”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对联合水务全资子公司对参股公司增资

暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、本次增资情况暨关联交易概述

（一）本次增资情况

United earth4Earth Holding（以下简称“e4E公司”）是江苏联合水务科技股份有限公司通过香港全资子公司联合水务（国际投资）有限公司（以下简称“联合水务国际投资”）投资的一家参股公司，主要从事碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发和吸碳新材料的技术研发、生产及销售业务。2024年，联合水务国际投资以自有资金人民币 3000万元（折算为等价美元）现金认购 e4E公司

新发行的 10000股 A系列可转换优先股，取得 e4E公司全部已发行 A系列可转换优先股的 100%，占 e4E公司全部已发行股份（普通股+A系列可转换优先股）总额的50%。

鉴于绿色低碳技术发展和商业化进程持续加速，未来市场需求潜力巨大，结合 e4E公司实际业务发展资金需求，联合水务国际投资、上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌昕衡申创投”）拟与 e4E公司共同签署《B系列可转换优先股购买协议》，e4E公司拟新发行 3200股 B系列可转换优先股，其中，联合水务国际投资以自有资金人民币2400万元（折算为等价美元）现金认购 2400股 B系列可转换优先股，翌昕衡申创投以现金人民币 800万元（折算为等价美元）认购 800股 B系列可转换优先股。本次增资完成后，联合水务国际投资将持有 e4E公司全部已发行 A系列可转换优先股的 100%，持有 e4E公司全部已发行 B系列可转换优先股的 75%，联合水务国际投资持有 e4E公司的 A1系列+B系列可转换优先股合计占 e4E公司全部已发行股份（普通股+A系列可转换优先股+B系列可转换优先股）总额的 53.45%。本次增资后，联合水务国际投资持有可转换优先股不能控制 e4E公司董事会和股东会，未对其形成控制，e4E公司不纳入公司合并报表范围。

（二）关联关系

公司董事长兼总裁俞伟景先生担任 e4E公司董事，本次联合水务国际投资对参股公司 e4E增资构成关联交易。同时，公司全资子公司上海德申山和科技发展有限公司（以下简称“德申山和”）系本次另一增资方翌昕衡申创投的有限合伙人，占合伙企业份额48.19%，公司副总裁兼董事会秘书许行志先生任翌昕衡申创投投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次联合水务国际投资与翌昕衡申创投共同向 e4E增资事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序公司于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事俞伟景先生对本议案回避表决。本次对参股公司增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏联合水务科技股份有限公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交至公司股东会审议批准。同时，董事会同意授权董事长或其指定人员在相关法律法规规定范围内，全权办理本次对外投资的具体事宜并签署相关法律文件。

本次增资事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批通过后方能实施。

二、关联方基本情况

企业名称：上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MADJHLCT14

企业类型：有限合伙企业

2成立日期：2024年05月14日

主要经营场所：上海市松江区乐都路301号二层218室

出资额：人民币8300万元

营业期限：2024年05月14日至2054年05月13日

基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人：嘉兴翌昕私募基金管理有限公司

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资人及出资结构：

序认缴出资

企业名称合伙人性质认缴出资额（万元）号比例

1嘉兴翌昕私募基金管理有限公司普通合伙人100.001.20%上海堉岭商务咨询合伙企业（有

2有限合伙人1000.0012.05%限合伙）

3杭州新凡泰环境科技有限公司有限合伙人600.007.23%

4上海德申山和科技发展有限公司有限合伙人4000.0048.19%

5深圳市易联达信息服务有限公司有限合伙人600.007.23%

6上海亚新冶金设备有限公司有限合伙人2000.0024.10%

合计8300.00100.00%

关联关系或其他利益关系说明：公司全资子公司德申山和为翌昕衡申创投有

限合伙人，出资比例为48.19%，且公司副总裁兼董事会秘书许行志先生担任翌昕衡申创投投资决策委员会委员。除此之外，翌昕衡申创投与公司及公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他利益安排。

资信情况：经查询，翌昕衡申创投未被列入失信被执行人，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

三、本次增资对象基本情况

公司名称：United earth4Earth Holding

公司编号：405276

成立时间：2023年11月23日

注册地：开曼群岛

3主要办公地点：英国、中国武汉

主营业务：碳减排，碳转化，碳捕捉，碳封存技术研发和吸碳新材料的技术研发、生产及销售

本次增资前后 e4E公司股权结构如下：

增资前增资后股份类型股东名称持股股数持股比例持股股数持股比例

EARTH4EARTH

800040.00%800034.48%

FOUNDERS LP普通股

YBM Industrial Technology

200010.00%20008.62%

Holding Limited

A 系列可

联合水务（国际投资）有限

转换优先1000050.00%1000043.10%公司股

联合水务（国际投资）有限

B 系列可 - - 2400 10.34%公司转换优先上海翌昕衡申创业投资合

股--8003.45%

伙企业（有限合伙）

合计20000100.00%23200100.00%

e4E公司最近一年及最近一期主要财务指标如下：

单位：万元人民币财务指标2024年12月31日2025年6月30日

资产总额2870.922837.36

负债总额362.15431.34

所有者权益总额2508.772406.02

财务指标2024年1-12月2025年1-6月营业收入00

净利润-440.67-157.85

注：上述表格中财务数据未经审计。

关联关系及其他利益说明：公司董事长兼总裁俞伟景先生担任 e4E公司董事，除此之外，e4E 公司与公司及公司 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其他利益安排。

资信状况：经查询，e4E公司未被列入失信被执行人，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价政策及定价依据

4本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，并经双方就标的公

司之未来发展前景、人才队伍、技术能力、业务体量、财务情况等因素，基于市场化交易原则采取协商定价方式确定交易金额。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、股权购买协议的主要内容和履约安排联合水务国际投资、翌昕衡申创投拟与 e4E公司签署《B系列可转换优先股购买协议》及相关文件，协议主要内容及履约安排如下：

1、交易主体

投资人1：联合水务（国际投资）有限公司

投资人2：上海翌昕衡申创业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：United earth4Earth Holding

2、交易标的及交易价格：本次交易，联合水务国际投资以自有资金人民币

2400万元（折算为等价美元）现金认购标的公司 2400股 B系列可转换优先股，

翌昕衡申创投以现金人民币 800万元（折算为等价美元）认购标的公司 800股 B系列可转换优先股。

3、交易价款支付及优先股过户：交割时，投资人将应支付投资金额（扣除已通过交易保证金方式支付给标的公司的任何金额后）的款项电汇至标的公司指定银行账户。标的公司向投资人交付以投资人名义登记的股份证书。

4、交易费用：各方自行支付。

5、交割时间：根据本协议的条款和条件，股份购买和出售的交割应在本协

议第7条和第8条的所有条件满足或获豁免后十（10）个营业日内进行，或于各方同意的其他时间和地点进行。

6、转股条件：标的公司完成 B系列可转换优先股发行后，B系列可转换优

先股持有人有权在 B系列可转换优先股发行后依据转换价格转换为 e4E发行在外普通股。在发生下列任一情形时，每一股 B系列可转换优先股可依据本条自动转换为已全额缴付的普通股：（1）完成合格公开上市；或（2）持有已发行 B

5系列可转换优先股（仅就该等 B系列可转换优先股）的股东以单一类别共同表决，经至少多数通过。

7、转换率：初始 B系列可转换优先股转为普通股的转股率为 1:1。

8、董事会成员安排：本次对外投资后，标的公司普通股股东有权委派2人

担任标的公司董事。在联合水务国际投资持续持有门槛股份期间，有权任命一名人士担任董事。在翌昕衡申创投持续持有门槛股份期间，有权任命一名人士担任董事会无表决权观察员。

9、协议生效日期：经各方签署时成立并生效。

六、本次交易目的、主要风险和对公司的影响

（一）本次交易目的和对公司的影响

1、在全球双碳背景下，各个国家通过强有力的政策支持低碳绿色经济和能源转型。e4E公司是一家注册于开曼群岛的公司，主要从事碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发和吸碳新材料的技术研发、生产及销售业务，目前的主要产品为负碳砖，主要面向英国及欧盟地区销售。碳捕捉利用与封存技术对于实现“碳中和”是一项直接且有效的技术，目前尚处于发展阶段，随着技术发展和商业化进程加速，未来市场需求前景巨大。

投资 e4E公司有助于公司迅速布局相关绿色低碳技术领域，并进一步探索具体应用场景，符合国家“双碳”战略。与此同时，本次对外投资也是公司通过香港子公司拓展国际业务、加快国际化脚步、布局产业化投资的重要战略举措。

2、本次交易完成后，联合水务国际投资持有可转换优先股不能控制 e4E公

司董事会和股东会，未对其形成控制，e4E公司不纳入公司合并报表范围。

3、本次交易完成后，不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公

司形成非经营性资金占用的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）本次交易主要风险

1、海外市场销售能力及成果风险：投资款主要用于 e4E公司下属全资子公

司武汉市吸碳建材有限公司中试线的建设、技术研发及补充营运资金。目前标的

6公司尚需进一步扩大对海外销售市场具备丰富经验的销售团队，强化海外市场开拓能力，持续提升客户接受度，存在销售成果不确定导致公司投资收益不达预期的风险。

2、本次交易属于境外投资行为，需经商务部门、发展和改革委员会和外汇

管理等有关主管部门备案或审批，存在一定不确定性。

七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，自 2025年年初至今，公司与本次交易事项涉及的关联人 e4E公司、翌昕衡申创投未发生各类关联交易。

八、相关意见说明

（一）独立董事专门会议意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意提交公司

第二届董事会第十六次会议审议。

全体独立董事发表意见如下：投资 e4E公司有助于公司迅速布局相关绿色低

碳技术领域，并进一步探索具体应用场景，符合国家“双碳”战略。与此同时，本次对外投资也是公司通过香港子公司拓展国际业务、加快国际化脚步、布局产业化投资的重要战略举措。公司本次关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

（二）董事会意见公司于2025年10月14日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。董事会认为：本次增资有利于支持 e4E公司业务发展的需要，符合公司的整体利益，且交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。除关联董事俞伟景先生回避表决外，其他非关联董事经充分讨论，一致同意本次增资事项。

7（三）监事会意见公司于2025年10月14日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次增资有利于支持 e4E公司业务发展的需要，符合公司的整体利益，且交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。经全体与会监事充分讨论，同意本次增资事项。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：联合水务本次全资子公司对参股公司增资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经独立董事专门会议、董事会、监事会会议审议通过，无需经股东会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定要求。本次关联交易是基于公司业务发展的重要战略举措，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐人对联合水务本次全资子公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

8（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏联合水务科技股份有限公司全资子公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王哲斯宇迪华泰联合证券有限责任公司年月日

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