永新光学:宁波永新光学股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：603297证券简称：永新光学公告编号：2023-057

宁波永新光学股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票激励计划权益预留授予日：2023年10月16日

*限制性股票激励计划权益预留授予数量：10.30万股

*限制性股票激励计划权益授予价格：42.48元/股

宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年限制

性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制

性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年10月16日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票预留授予日为2023年10月16日，向48名激励对象授予10.30万股预留限制性股票，授予价格为42.48元/股。现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年7月4日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司与上海君澜律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

同日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并就本次激励计划是否有利于公司的持

续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。

2、2023年7月5日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告

了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并将激励对象名单在公司文化宣传栏进行了公示，公示时间为2023年7月5日起至2023年7月14日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2023年7月14日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2023年7月15日披露了《第七届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。

3、2023年7月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年7月22日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-041）。

4、2023年7月28日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年7月28日作为本次激励计划首次授予日，向98名激励对象授予61.80万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。公司独立董事一致同意董事会以2023年7月28日作为本次激励计划首次授予日。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

5、2023年9月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计61.80万股，激励对象人数为98人，并于2023年9月6日披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2023-053）。

6、2023年10月16日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年10月16日为预留授予日，向48名激励对象授予预留部分的10.30万股限制性股票，预留授予价格为42.48元/股。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；

反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定

的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。《激励计划》规定的预留授予条件已经达成，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2023年10月16日为预留授予日，向符合授予条件的48名激励对象授予预留的

10.30万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。

（三）权益预留授予的具体情况

1、预留授予日：2023年10月16日

2、预留授予数量：10.30万股3、预留授予人数：48人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心骨干员工。

4、授予价格：42.48元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划预留授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期

解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个解除限售期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、激励对象名单及预留授予情况：

占本次激励计划获授的限制性占授予时公司股姓名职务拟授出权益数量

股票数量(万股)本总额比例的比例中层管理人员及核心骨干员工

10.3014.15%0.09%

（48人）

合计10.3014.15%0.09%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次授予的相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。本次激励计划预留限制性股票11.00万股，本次授予预留部分限制性股票10.30万股，预留授予人数48人，剩余0.70万股暂未授予，该部分剩余尚未授予的预留权益到期前未授出，将作废失效。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经审慎核查《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》后，监事会认为，本次拟授予预留部分限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《激励计划》所确定的激励对象范围，不存在被禁止参与股权激励计划的情形，未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女，激励对象的主体资格合法、有效。公司和本次授予对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司以2023年10月16日作为本次激励计划的预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予10.30万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。

三、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况

公司本次激励计划预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。

四、预留权益授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，根据股份支付协议中确定的可行权条件的种类进行相应会计处理。

经测算，公司于2023年10月16日授予的10.30万股限制性股票合计需摊销的总费用为407.06万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元总成本2023年2024年2025年2026年

407.0644.10237.4591.5933.92

本次激励计划的成本将在成本费用中列支，上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

五、独立董事意见

本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定，公司和激励对象均满足《管理办法》和《激励计划》的授予条件，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意董事会以2023年10月16日为预留授予日，向符合条件的48名激励对象授予10.30万股限制性股票，授予价格为42.48元/股。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的预留授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

七、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数及

授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的

相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、

规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件；公司已按照《管理办法》

及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、上网公告附件

1、宁波永新光学股份有限公司第八届董事会第四次会议决议

2、宁波永新光学股份有限公司第八届监事会第四次会议决议

3、宁波永新光学股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关

事项的独立意见

4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宁波永新光学股份有限公司