宁波永新光学股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

证券代码：603297

二〇二四年一月三日宁波永新光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

目录

一、2024年第一次临时股东大会会议议程.............................3

二、2024年第一次临时股东大会会议须知.............................4

三、2024年第一次临时股东大会会议议案.............................5

议案一：关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资

金投资项目全部结项的议案..........................................5

议案二：关于修订《公司章程》的议案................................9

议案三：关于修订公司部分治理制度的议案...........................14

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一、2024年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2024年1月3日下午14:30

会议地点：浙江省宁波高新区木槿路169号公司会议室

主持人：毛磊联席董事长

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）

（二）主持人宣布2024年第一次临时股东大会会议开始

（三）会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持

有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员

（四）提议现场会议的一名计票人、两名监票人

（五）董事会秘书宣读《2024年第一次临时股东大会会议须知》

（六）审议会议议案：

议案一：《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》；

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》；

议案三：《关于修订公司部分治理制度的议案》。

（七）股东（或股东代表）发言

（八）股东（或股东代表）记名投票表决上述议案

（九）统计现场投票表决情况

（十）主持人宣读表决结果及股东大会决议

（十一）见证律师宣读股东大会见证意见

（十二）签署会议记录及会议决议

（十三）主持人宣布本次会议结束

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二、2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》及《宁波永新光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定会议须知如下：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

三、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。

股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额，发言主题应与会议议题相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。

四、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。

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三、2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一:

关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案

各位股东、股东代表：

公司于2022年2月25日召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将2018年公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的“车载镜头生产项目”予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，在扣除尚未支付的项目尾款1519.65万元后，拟将节余募集资金7032.00万元用于新设项目投资建设，剩余的2548.20万元用于永久性补充流动资金。

截至2023年12月10日，新设项目“激光雷达元组件项目”已经按照计划建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，共计已使用募集资金7169.33万元（包括利息收入），待支付项目尾款39.78万元，节余募集资金金额为0元。

公司于2023年12月15日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目“激光雷达元组件项目”结项暨首次公开发行募集资金投资项目全部结项的议案》，拟将“激光雷达元组件项目”予以结项，该募投项目结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完成。该事项尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1253号文核准，并经上海交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）采用向社会公众公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2100万股，发行价为每股人民币25.87元，共计募集资金54327.00万元，坐扣承销和保荐费用3843.89万元后的募集资金为50483.11万元，已由主承销商海通证

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券于2018年9月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1771.04万元后，公司本次募集资金净额为48712.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕

312号），经其审验，上述募集资金已全部到位。

（二）募集资金投资项目

公司首次公开发行募集资金投资项目的基本情况如下：

序号项目名称募集资金承诺投资金额

1光学显微镜扩产项目9406.73

2功能性光学镜头及元件扩产项目16084.06

3车载镜头生产项目17951.96

4研发中心建设项目5269.32

合计48712.07

（三）调整后募集资金投资项目

2022年2月25日、2022年3月16日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“车载镜头生产项目”予以结项。结项后，为提高节余募集资金使用效率，在扣除尚未支付的项目尾款1519.65万元后，拟将节余募集资金7032.00万元用于新设项目“激光雷达元组件项目”的投资建设，剩余的2548.20万元用于永久性补充流动资金。具体情况如下：

单位：人民币万元募集资金承诺投调整后承诺投资序号项目名称资金额总额

1光学显微镜扩产项目9406.739406.73

2功能性光学镜头及元件扩产项目16084.0616084.06

3车载镜头生产项目17951.9610919.96

4研发中心建设项目5269.325269.32

5激光雷达元组件项目-7032.00

合计48712.0748712.07

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（四）募投项目结项情况

2020年12月18日、2021年1月6日，公司分别召开了第七届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项，上述三个项目已经按照计划实施完毕，相关生产和研发设备已投入使用，共计使用募集资金21703.57万元。

2022年2月25日、2022年3月16日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目以及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“车载镜头生产项目”予以结项，“车载镜头生产项目”已经建设完成并投入使用，生产能力达到项目规划，共计使用募集资金10147.90万元。

截止2023年12月10日，“激光雷达元组件项目”已经按照计划建设完成，相关生产和研发设备已投入使用，共计已使用募集资金7169.33万元（包括利息收入），待支付项目尾款39.78万元，节余募集资金金额为0元。

二、募集资金管理情况

募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。

公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年12月10日，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元序号开户银行银行账号募集资金余额

1宁波银行股份有限公司国家高新区支行50010122001047613397846.01

合计397846.01注：2021年1月6日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募投项目中的“光学显微镜扩产项目”、“功能性光学镜头及元件扩产项目”和“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。随后公司于2021年1月将中国银行股份有限公司宁波市科技支行405245189880、中国民生银行股份有限公司宁波分行630275948以及招商银行股份有限公司宁波百丈支行574903186010111账户予以注

7宁波永新光学股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料销。

三、本次结项的募投项目募集资金使用与节余情况公司严格按照上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用

募集资金，截至2023年12月10日，本次结项募投项目募集资金使用与节余情况如下：

单位：人民币万元理财收益募集资募集资待支付实际投及利息收尚未使用金计划金累计的项目入占计项目进募投项目入扣除手的募集资投资金投资金尾款金划投入展情况续费后净金金额额额额的比例额激光雷达

元组件项7032.007169.3339.78177.120102%拟结项目

合计7032.007169.3339.78177.120102%—

注：1、“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”是指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；2、“实际投入占计划投入的比例”为“募集资金累计投资金额”与“募集资金计划投资金额”之比。

鉴于公司募集资金投资项目“激光雷达元组件项目”已建设完成，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司待支付的项目尾款将继续存放于募集资金专用账户。

公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款。待项目尾款全部结清后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金存储三方监管协议》随之终止。

“激光雷达元组件项目”结项后，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部实施完成。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2024年1月3日

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议案二:

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

根据实际情况需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并提请公司股东大会授权董事会办理相应的工商变更登记手续，具体情况如下：

一、修订《公司章程》的原因

1、公司于2023年4月21日召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监

事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司

2019年限制性股票激励计划授予对象蒋静刚、赵鸿祥因个人原因离职，不再具

备限制性股票激励对象资格，孙秀云因个人层面2022年度考核结果为“不合格”，不满足本激励计划第三个限售期解除限售条件，公司已回购注销上述3位激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共28000股。

2、公司于2023年7月4日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股票总计72.80万股。

3、2023年9月4日，公司完成向激励对象首次授予限制性股票的登记，共

计授予61.80万股。2023年11月24日，公司完成向激励对象预留授予限制性股票的登记，共计授予10.30万股。上述72.10万股的股份登记完成之后，公司注册资本、股本总数发生变动。

鉴于上述事项，结合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，为提高公司治理水平、进一步完善公司治理制度，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

二、本次《公司章程》修订对比情况序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

11047.75万元。11117.05万元。

2第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

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序号修订前修订后

110477500股，全部为普通股。111170500股，全部为普通股。

第六十九条在年度股东大会上，第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》规定的第二十三条、第二十六

3条、第二十七条、第二十八条所列事

项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时

间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第八十三条董事、监事候选人名第八十三条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。

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…………

2、董事会、监事会及单独或者合2、董事会、监事会及单独或者合并

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序号修订前修订后

并持有公司1％以上股份的股东，有权持有公司1％以上股份的股东，有权提提名独立董事候选人。名独立董事候选人。

（二）关于监事候选人提名方式和上述提名人不得提名与其存在利

程序：害关系的人员或者有其他可能影响独

……立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（二）关于监事候选人提名方式和

程序：

……

第一百条董事连续两次未能亲自第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当在

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议股东大会予以撤换。该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会应当建议股东大会予以解除该董事职务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会独立董事不符合《上市公司独立

6低于法定最低人数时，在改选出的董事董事管理办法》规定的，应当立即停就任前，原董事仍应当依照法律、行政止履职并辞去职务。未提出辞职的，法规、部门规章和本章程规定，履行董董事会知悉或者应当知悉该事实发后事职务。应当立即按规定解除其职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞独立董事因触及前款规定情形提职报告送达董事会时生效。出辞职或者被解除职务导致董事会或

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序号修订前修订后者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条董事会行使下列第一百零八条董事会行使下列

职权：职权：

…………

公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专责，提案应当提交董事会审议决定。专

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门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人审计委员会成员应当为不在公司担任士。董事会负责制定专门委员会工作规高级管理人员的董事，并由独立董事中程，规范专门委员会的运作。会计专业人士担任召集人。董事会负责……制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

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序号修订前修订后

……此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。

董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司管理层办理修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记事宜。修订后的《公司章程》详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波永新光学股份有限公司章程（2023 年

12月）》。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2024年1月3日

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议案三:关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合最新要求及公司实际运营情况，公司对部分制度规范体系进行了梳理、修订，以进一步提升各司其职、有效制衡、高效运转的治理机制，具体情况如下：

序号制度名称审批机构

1《董事会议事规则》股东大会

2《独立董事工作制度》股东大会

修订后的上述制度全文已于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。

宁波永新光学股份有限公司董事会

2024年1月3日

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